×××公司，借款人

??×地联邦首都里德街１００号

??电传：＿＿＿＿

??传真＿＿＿＿

??×××银行，代理行

??纽约１０００１５，纽约市华尔街

??电传：＿＿＿＿

??传真＿＿＿＿

??????（银行名称）

??????－－－－－－

??????＿＿＿＿＿

??????＿＿＿＿＿

??电传：＿＿＿＿

??传真＿＿＿＿

??各行：（银行名称）

?????－－－－－－

???????＿＿＿＿

???????＿＿＿＿

??电传：＿＿＿＿

??传真＿＿＿＿

??附录２

????????????????本票格式

?????????????????本票

??＿＿＿＿美元????１９＿＿，＿＿

??×××公司谨此无条件地允诺，根据＿＿＿＿的指示，于１９＿＿年＿＿月＿＿日在＿＿＿＿以美利坚合众国的法定货币支付＿＿＿＿的数额。

??出具人放弃与本合同有关的等待、提示、要求付款，作成拒绝承兑证书和通知的义务。

???????????????????????????×××公司

??????????????????????????签字人：＿＿＿＿

??????????????????????????职务：＿＿＿＿

??附录３

??????????????借款人证明书格式

??根据１９８２条３月２９日借款合同第８．１条（１）项（以下简称“合同”）规定，对×××公司（以下简称“借款人”）提供本金总额为５０００万美元的贷款，借款人证明：

??（１）附件１至＿＿＿＿是借款人的章程以及下列文件真实而正确的副本：借款人为授权签署和提交合同而作出的所有决议和其它决定，借款人为签署和提交有关本合同以及借款人履行在本合同项下义务所有其它文件，所有上述文件和决定具有完全的效力。

??（２）附件＿＿＿＿至＿＿＿＿是证明合同第９．１条（４）项的文件真实而正确的副本。

??（３）代表借款人签署本合同或代表借款人签署与本借款合同有关的任何其它文件（除证明书以外）的各人的姓名、职务以及签名式样宣布如下，上述各人在该日任职并得到正式授权。

??????????姓名和职务??签名式样

??????????－－－－－??－－－－

??????????＿＿＿＿＿??＿＿＿＿

??????????＿＿＿＿＿??＿＿＿＿

??????????＿＿＿＿＿??＿＿＿＿

??（４）除非借款人在贷款支付之前通知代理行本合同有任何变化，否则，代理行和各行得在贷款支付之日（包括该日在内）得始终继续信赖本证书，如同本证书每一次都在当日作出并提交。

??本证书已于１９××年×月×日签署，以资证明。

???????????????????????????×××公司

??????????????????????????签名：＿＿＿＿

??????????????????????（名字和职务以印刷体定）

??附录４

?????????????借款人的律师意见书

???????????????????????１９××年×月×日

??×××

??及本合同规定为银行的

??若干其它银行和金融机构

??转交：

??纽约１０００１５，纽约市

??华尔街×××银行（作为代理行）

敬启者：

??作为×××公司（借款人）的律师，我已经审查了关于１９８２年３月２９日借款合同（简称合同）的下列文件的原件或经证明或认定的令我满意的副本。合同规定向借款人提供总额为５０００万美元的贷款（以下简称贷款）。

??１．借款合同，

??２．根据本合同提交的作为合同附录２的本票格式（以下简称票据），以及

??３．其它我认为作为意见书的根据所必需或适当的其它文件；

??本意见书所表示意见限于根据×地法律及其政治分支机构产生的问题，我并不想对根据其它管辖地法律产生的任何问题发表意见。

??本文所使用的全部术语，其定义见于合同，在此不另作定义。

??根据前述事项，我的意见如下：

??１．借款人是根据×地法律正式成立并有效存在的公司，并有权拥有自己的财产，从事目前从事的营业并进行借款合同中规定的交易。

??２．借款人已经采取了为授权签署和提交合同和由其签署与提交的有关合同的其它文件，履行其在本合同和票据项下的义务以及进行合同中规定的交易所必需的一切活动。

??３．合同已由借款人正式签署并提交，票据在借款人正式签署和提交后均构成借款人合法、有效和有约束力的义务。根据其各该条款，可对借款人执行，但须依照适用于破产、无力偿还、改组及类似法律的规定。

??４．为批准贷款所必需的或合同或票据的有效性或对借款人的执行所规定的任何种类的政府授权和行动均已得到或履行，具有完全的效力，并继续保持完全有效。

??５．没有发生或没有继续存在任何违约事件，或由于发出通知或时间届满，或由于两者而可能构成违约事件，或借款人作为一方当事人的合同中包含有对所借款项或提供信贷的义务或保证，而在贷款时并没有发生违约事件。

??６．借款人或作为借款人的任何子公司作为一方当事人的任何合同的条款，不要借款人或任何子公司的债权人同意或批准，或向其通知本合同或票据的签署或提交，或本合同或票据项下义务的履行，或本合同预定的交易的进行。上述签署、提交、履行和进行不会违反任何对借款人或任何子公司或其财产适用的判决、命令、法律法规或条例或构成不履行行为。

??７．目前没有尚未结案的，或据我所知，也没有或将提起的诉讼或审理程序，此类诉讼案件或审理程序，一旦败诉可能对借款人以及子公司的综合财务状况有重大不利影响或损害借款人履行本合同或票据项下义务的能力，或影响本合同或票据的有效性或强制执行力。

??８．除了在本公司第１０．６条但书所指的留置权类型，借款人对其财产拥有完好的和可以出售的所有权，财产上没有一切留置权和其他抵押权。借款人在本合同和票据项下的义务与其所借款项或发放信贷的所有其它义务，至少应该按平等比例排列次序。

??９．本合同和票据的签署和提交，免于缴纳任何（包括，但不限于，）由×地或×地任何政治分支机构或税务机关征收的任何印花税或登记税款及其它费用。不需要从合同或票据项下的借款人的任何付款中依法扣缴任何性质的税款。

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