签约日期：＿＿＿＿＿＿＿＿

签约地点：＿＿＿＿＿＿＿＿

合同编号：＿＿＿＿＿＿＿＿

一方为中国＿＿＿＿＿＿公司，主要办公地址在中国＿＿＿＿＿（以下简称被 转让方），另一方为＿＿＿＿＿公司，主要办公地址在＿＿＿＿（以下简称转让方） 。

鉴于转让方拥有制造＿＿＿＿＿设备的专用技术，并有资格转让上述技术；鉴 于转让方有权并同意向被转让方许可上述专有技术，只在＿＿＿＿＿厂使用；＿＿ ＿＿＿公司购买许可活动所需的合同材料和合同设备，由＿＿＿＿厂进行许可的制 造活动；＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿厂共同而又分别承担本合同中的义务；

鉴于被转让方希望使用转让方的专有技术，只在中华人民共和国＿＿＿＿＿厂 制造＿＿＿＿设备；

鉴于被转让方应不断履行以购买订单为形式的不同协议，以向转让方购买合同 材料；

鉴于该购买订单应服从于本合同有关合同材料的条件和条款；

因此，双方授权的代表通过友好协商达成如下协议，特此为证。

　第一章　定义

１．１　“辅配件”指大量商可购买到的材料，包括易耗品和其它与＿＿＿＿ 系统安装和系统配套有关的元部件，可由＿＿＿＿厂或转让方提供。

１．２　“合同设备”指附件十二中规定的由转让方售给被转让方的测试生产 设备。

１．３　“合同工厂”指被转让方用转让方提供的技术文件和专有技术制造合 同产品的唯一地点，即中国＿＿＿厂。

１．４　“合同材料”指固定网络设备、转让方软件和辅配件。

１．５　“合同产品”指合同材料制成整机，经测试可销售给最终用户。“合 同产品”的进一步定义见附件一ａ。

１．６　“最终用户”指合同产品的购买者。

１．７　“固定网络设备”指附件一ｂ中规定的材料，为＿＿＿＿系统的一部 分。

１．８　“模块”指本合同附件一ｂ中规定的＿＿＿＿＿设备子机及由转让方 售给被转让方用于制成合同产品的元部件。

１．９　“专有模块”指用于制造合同产品的元部件和组件。

１．１０　“专有资料”指本合同条款规定的资料，包括软件、目标代码、源 码、测试设备的计算机程序、技术支持、转让方＿＿＿＿专有技术和其它与之相关 的文件、数据、材料、及指可向被转让方公开的业务、商业、金额、计划资料。任 何专有资料均由转让方标明＿＿＿＿“注册秘密专有”，证明其属“最高级机密类” 或标明＿＿＿＿＿＿“保密专有”证明其属“初级机密类”。

１．１１　“专有权利”指专利、版权、专有技术、商业秘密、商标和其它知 识产权或指本合同终止或期满前产生的专有权利、软件或其它著作，不论转让方是 否获得专利、享有版权或已注册。

１．１２　“软件”指与合同产品配用的目标码计算机程序，以及与合同设备 配套使用的测试源码计算机程序，以人们认可的形式提供，需经中间处理过后，由 处理机编制。所有软件均按附件十一ａ与十一ｂ中规定的软件许可证，由转让方许 可给＿＿＿＿＿＿＿＿＿厂。

１．１３　“技术支持服务”指本合同附件三和四中规定的在合同设备和合同

材料和合同产品的制造、检验、调试、操作和其它有关职能方面由转让方向合同工

厂人员提供的技术咨询和技术指导。

１．１４　“技术文件”指本合同附件二中规定的与合同设备的操作、维护、 调试和检验有关，以及与合同产品的制造有关的所有技术指标、图纸、说明、数据 和其它文件。

１．１５　“技术培训”指转让方在转让方工厂和合同工厂为合同产品的制造、 检验、调试和操作以及为“合同设备”的安装、调试、操作和维护，对“合同工 厂”人员所进行的培训。具体的培训内容和要求详见本合同附件四。

１．１６　“专有技术”或“技术诀窍”指与合同材料和合同设备有关的相应 的知识和经验，该知识和经验是转让当时生产中所使用的。“专有技术”由转让方 以技术文件、技术支持和技术培训的形式向合同工厂提供。

１．１７　“验收标准”指技术文件中规定的用以限定合同设备性能的标准。

１．１８　“合同”指本许可证合同及其所有附件。

第二章　合同范围

２．１　（１）转让方同意向被转让方转让制造合同产品的专有技术和技术文 件。

（２）合同产品的制造按本合同附件十一中的说明，分一、二、三、四、五阶 段实施。

（３）转让方同意为合同工厂确认并向其销售按当时的技术合作阶段在技术合 作等级下制造合同产品所需的合同设备。合同工厂所需的合同设备目录见本合同附 件一ｃ。

２．２　转让方给予被转让方许可证和权利，使用转让方的技术文件和专有技 术，制造合同产品，使用和／或销售形成的合同产品。合同产品的销售限于中华人 民共和国和其它＿＿＿＿＿＿制式国家，下列国家和地区除外：＿＿＿＿＿＿＿＿。

本合同所有许可证均是含提成的（除了附件九中规定的软件许可证是免提成的 以外）、非独占的、不可转让的、不可转售的。

２．３　转让方负责按本合同规定向被转让方提供与合同材料和合同设备有关

的技术文件和专有技术。

２．４　转让方负责派遣其技术人员来华提供技术支持服务，并对合同设备进 行验收。

２．５　转让方应尽最大努力满足合同工厂技术人员的要求，使上述技术人员 能掌握１．１５条中确定的技术培训。

２．６　除非经转让方书面同意另增场所，否则被转让方只能在合同工厂进行 许可的合同产品制造工作。

２．７　转让方同意向被转让方出售其专有模块，被转让方按转让方授权，仅 旨于制造完整的合同产品。被转让方同意使用上述专有模块进行上述制造工作。除 了被转让方经本合同特许生产的模块外，被转让方应向转让方购买所有被转让方要 求的专有模块。

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