三门峡市人民政府关于深化流通企业产权制度改革的意见(试行)

三门峡市人民政府关于深化流通企业产权制度改革的意见(试行)

三政〔2005〕67号

三门峡市人民政府关于深化流通企业产权制度改革的意见(试行)

各县(市、区)人民政府,开发区管理委员会,市人民政府有关部门:

为加快流通企业产权制度改革步伐,根据《国务院关于促进流通业发展的若干意见》(国发〔2005〕19号)和《中共三门峡市委三门峡市人民政府关于深化国有企业产权制度改革的实施意见(试行)》(三发〔2005〕16号)等有关政策精神,结合实际,现提出如下意见:

一、指导思想

以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导,贯彻落实党

的十六大、十六届五中全会精神,以产权制度改革为重点,以增强流通企业(以下简称“企业”)活力为出发点,发挥市场机制作用,推进企业股份制改造,建立规范的现代企业制度,努力实现企业产权多元化、企业体制、机制和管理创新,全面推动企业快速健康发展。

二、目标任务和基本原则

(一)目标任务:加快企业战略性调整和改组步伐,加大公司制改造力度,实现产权多元化。建立规范的现代企业制度,完善法人治理结构,盘活企业资产,增加企业活力,提高企业效益,增加职工收入,促进经济发展。

(二)基本原则:坚持以“三个有利于”为标准,解放思想,实事求是,统筹规划,分类指导,因企制宜,一企一策,成熟一个,改制一个;坚持突出重点,突破难点,以实现企业产权多元化为重点,同步解决好人员安置、资产处置、债务重组等难点问题;坚持依法办事,严格程序,规范操作;坚持正确处理改革、发展、稳定的关系,维护国家、企业和职工的合法权益,确保社会大局稳定和改革顺利进行。

三、基本程序

(一)批准改制。拟改制企业提出改制申请,报市流通企业改革领导小组(以下简称“市改革领导小组”)审核。申请内容主要包括企业现状、改制的必要性和可行性、总体思路和安排等。

(二)清产核资、审计和评估。企业拟改制时,必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查,做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。由市改革领导小组委托有资质的中介机构对企业进行财务审计和资产评估,界定企业的实有资本数额。在评估过程中,市国有资产管理部门要切实加强监督,并对评估结果进行核准备案。审计和评估结果按照规定对职工公示,接受监督。

(三)改制方案制定和审批。改制方案由产权持有机构、也可委托中介机构或授权改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)制定,并与相关部门就债权债务、资产剥离、安置职工等问题进行充分协商,经职代会(或职工大会)和股东大会审议通过并形成决议后,以书面材料报市改革领导小组审批。

(四)产权交易。企业根据审批后的方案,向社会公开披露改制信息,严格遵循资产处置的基本原则进行资产(股权)处置,做好受让人资格审查和确定,规范产权转让合同,按规定办理产权交易手续。

四、改革形式

(一)整体出让。经评估后资产大于负债的企业,可由受让方买断净资产,承担原企业全部债务。负债大于资产或资债相抵为零的企业,经主要债权人认可,由受让方在向资产持有机构交纳一定风险金的基础上,以承担企业债务的方式获得企业产权。

(二)分拆出让。企业规模相对较大,难以整体出让的企业,可将企业资产进行分拆出让。

(三)股份改造。适宜股份改造的企业,可由经营者和企业职工共同入股,也可由社会法人和自然法人出资,全部购买或部分购买企业国有资产,使企业国有资产全部退出或部分退出。

(四)股权出让。公司制企业中的国有股份,可采取向社会法人、内部职工、企业经营者或其他自然人出让、变卖等办法予以出让。

(五)承包租赁。通过承包租赁经营权进行承包租赁。以企业评估的净资产(按规定折抵后)为基数,在净资产保值增值的前提下,由承包承租方向发包出租方交纳不低于基数20-30%的风险抵押金,并按规定的数额按时向发包出租方上交承包租赁金。

(六)合资合作。经济效益较好,有一定发展潜力的企业,可以通过引进国内外资金或出让部分产权兴办合资合作或联营企业。

(七)收购兼并。即由优势企业收购兼并劣势企业,促进生产要素合理流动,使优势企业更优,劣势企业获得新生。鼓励优势企业跨地区、行业、所有制对劣势企业实施收购兼并。

(八)依法破产。对长期亏损、严重资不抵债、其他改制形式无法救活的企业,依照《中华人民共和国破产法》和最高人民法院《关于审理破产案件若干问题的规定》等法律、法规依法实施破产。

(九)其他形式。根据实际情况采取适宜企业的其他改制形式。

五、资产处置

(一)基本原则

改制企业资产(股权)出让前,必须委托有资质的中介机构进行资产评估。改制企业资产(股权)处置,原则上要按市场化方式运作,坚持公开、公平、公正原则,通过产权市场面向职工、经营者、社会法人、自然人招标竞价出让;经批准确需以协议价出让的,应以评估价为基础确定价格。对面向企业经营者或职工定向出让的改制企业资产,应规范“招拍挂”程序,在履行决策、资产清查、财务审计和资产评估审核程序后,要维护企业职工权益,在同等条件下,优先卖给本企业职工;卖给其他单位和个人的,要切实安排好原企业职工。收购改制企业资产组建的新企业,一律实行非公有制经济。

(二)经营性资产处置

1.改制企业资产或股份出让时,受让方一次性付清价款的,按转让价的10-30%给予优惠。一次性付清价款确有困难的,按产权隶属关系在原资产持有单位办理抵押或担保的基础上,可分期付清,分期付款最长不能超过三年,首期付款必须达到转让价款的30%。购买方未付清价款以前,无权处置企业资产,确需处置的,须经原资产持有单位批准。

2.应收账款的处置。企业改制前发生的3年以上应收账款,在改制时可按有关规定进行核销;3年以内的应收账款确已形成呆坏账的,也可按规定进行核销。已核销的应收账款实行账销债留,新企业继续保留追索权。为调动新企业索债积极性,原资产所有者可将实际收回资金以奖励形式返还新企业。

3.已改制企业的职工持股,按实际发生的经营业绩,分别享受增益或承担亏损。增益部分累计计算,亏损以所持股额为限承担责任。折算后股本的增益或承担亏损后的余额,转为新企业股本。

4.无形资产的处置。改制企业的字号、商标、专利及非专利技术等无形资产,原则上暂不评估,由产权所有者交新企业使用。如需转让,需经产权所有者批准,并分享收益。

(三)非经营性资产处置

1.职工住房处置

(1)改制为非国有控股的企业,改制前已售公有住房资金,在落实企业应缴纳的配比的职工住房公积金和已售公有住房公共部位公用设施维修基金后,全部返还企业。

(2)按房改政策规定发生的职工房改住房成本价与购建房价的差额,由企业在改制前从当年的损益中解决。

(3)职工住房不列入破产和改制资产,其水、电等设施改造后移交物业部门管理。

(4)企业改制时对已交清购房款,但尚未办理完房改手续的职工,由房改、房管、国土资源部门办理有关手续,发放房产证和土地使用证。

2.企业工会资产的处置按有关法律、法规执行。

3.企业办社会资产处置。企业改制时,企业所办的学校、医院、幼儿园、食堂、澡堂、单身宿舍等资产,按有关规定办理。

六、土地处置

(一)新企业可以依法通过划拨、出让、租赁或入股等方式取得原企业国有土地使用权。

(二)改制企业占用的原划拨土地,如不改变土地用途,经市政府批准,可继续以划拔方式使用;需要转让土地使用权的,依法办理转让手续;需要改变用途的,应报规划管理部门批准,改变后的用途符合《划拨土地目录》(国土资源部令第9号)有关规定的可继续以划拔方式使用,不符合的,应依法办理土地有偿使用手续。

(三)改制企业需出让原划拨土地的,在不改变土地用途的情况下,受让方可以分期缴清宗地价款,第一次缴纳宗地地价20-40%的土地出让金。一次性缴清土地出让金确有困难的,可以通过合同约定方式,分期缴纳土地出让金,期满未缴清土地出让金的,由市政府收回土地使用权。也可采取签订短期出让合同、到期续签的方式取得土地使用权。

(四)新企业以租赁方式取得土地使用权的,须签订土地租赁合同。租赁土地经出租方同意后可以转租,改变原合同规定使用条件的,应当重新签订土地租赁合同,并办理变更登记手续。(五)企业依法破产后,国有划拔土地使用权(合法抵押的除外)不进入破产财产,由市政府收回,采取适当方式予以处置,所获土地收益优先用于安置破产企业职工。

(六)移交政府相关部门管理的企业办社会单位,需改变土地使用权的,经市政府批准后,仍按划拨土地处理;其余企业办社会单位土地使用权,按生产经营性土地处置。

七、债务处理

(一)银行债务处理。企业改制时,应及时征求债权银行的意见。整体出让的企业,有净资产和资债相等的,由新企业出资收购净资产,并全额承担原企业的债务。分拆出让的企业,要明确银行债务,符合核销、挂帐、停息政策,报请银行审查批准,按核销、挂帐、停息处理。实施股份制改造的企业,有净资产或资债相等的,由新企业全额承担老企业的债务。

(二)所欠税款处理。资不抵债企业改制时,其所欠的税款由改制企业向所属税务机关申报后,按照《征管法》及其《实施细则》的有关规定,报省税务机关批准,实行暂缓征收;符合减免条件的欠税,由企业向主管税务机关申报,经批准办理减免手续。

(三)内部债务处理

1.企业账面反映的应付工资、职工集资、医药费及职工替企业垫付的“三金”等款项的余额,经审计确属应付未付的,优先进行清偿。若暂无法清偿的,可视同企业负债处理。2.原企业职工集资款在改制时,可经职工同意,转为新企业的股本;也可按实际出资额折算为债务,由新企业与原企业职工协商处理。

3.破产企业欠缴职工住房公积金,视为欠发工资,从资产变现中优先清偿。

(四)安置职工后净资产为负值的企业,以承债方式取得产权进行改制的,其负值部分可计入新企业的“未分配利润”,按规定进行抵扣。也可在一定年限内由政府财政用该企业上缴地方留成新增部分予以弥补。

(五)资不抵债或安置职工后净资产为负值的企业,企业所借财政周转金经财政部门批准后予以冲销,以减少企业资产负债,增加企业净资产。

(六)改制后的新企业所承担的原企业债务,应及时与债权人办理相关手续。

八、职工安置

(一)企业改制时,原企业要依法与职工变更或解除劳动合同,以协议形式注明解除国有职工身份,报送市劳动和社会保障局备案。改制后的新企业与劳动者重新签订聘用合同,规范和建立新型劳动关系。

对于解除劳动关系的职工,改制企业应支付其相应的经济补偿金;补偿金标准按照参加工作时间,每满1年发给相当于1个月工资的补偿金,经济补偿金的工资计算标准是企业正常生产情况下劳动者解除合同前12个月的月平均工资。原企业职工由新企业重新聘用的,

其经济补偿金可在职工自愿的基础上,转作新企业的股本直至退休。

对于新企业接受的原国有企业职工,在变更原国有企业职工身份、重新鉴订聘用合同的基础上,新企业每接受一名职工,按每人1.5万元的标准抵扣净资产,作为安置职工费用。资产变现后,安置费用作为社保基金,应首先交纳职工“三金”,不发给职工本人。

(二)内退职工的安置。企业改制时,距国家法定退休年龄不足5年(含5年)或在企业工作30年以上(含30年)的职工,包括符合该条件、改制前已办理内退手续的职工和未办理内退手续的在岗职工,可实行内部退养,待达到法定退休年龄后再办理退休手续。这一期间的生活费可按最低不低于当地下岗职工基本生活费标准发放。期间应缴纳的各项社保费和应发放的生活费,可从改制企业净资产或有效资产中一次扣除,交新企业,用于这部分费用支出。办理内部退养的职工,不再享受经济补偿金。

(三)工伤职工(含职业病患者)的安置。对劳动鉴定委员会鉴定为全部丧失劳动能力(1-4级)的职工,按有关文件规定安置。大部分丧失劳动能力(5-6级)的企业职工(不含破产企业,破产企业按有关规定执行),不解除劳动关系,其伤残抚恤金从原企业的净资产中扣除,交改制后的企业经营,由改制后的企业负责发放到法定退休年龄。部分丧失劳动能力(7-10级),经本人申请,可以解除劳动关系,并在发给一次性补偿金的同时,另行增加伤残就业补助金。

(四)经济补偿金和职工安置费用的来源。企业净资产优先用于安置职工,不足部分用土地处置收益安置职工,处置土地收益仍不足以安置职工的,不足部分可从政府财政改革专项资金中予以弥补。改制企业安置职工后,土地处置收益仍有剩余的,全部交市国有流通企业改革专项资金帐户,统筹用于其他改制国有流通企业的职工安置。

(五)破产和改制企业失业人员的人事档案及人事事宜,由企业人事部门统一到市劳动力资源市场或人事代理部门申请办理代管手续。市劳动力资源市场或人事代理部门,按有关收费标准收取费用。党、团组织关系及其他事宜,交失业人员居住地社区居委会管理。破产企业退休人员的档案、人事及其他事宜交社区实行社会化管理。

(六)破产和改制企业失业人员,凡符合条件的,可经市劳动部门审查批准享受失业保险、接受免费培训;同时,符合享受低保条件的,可到居住地社区居委会申请享受最低生活保障待遇。符合享受失业救济条件的失业人员自谋职业的,其失业救济金可一次性发给本人。

(七)实行理顺职工劳动关系的改制和破产企业人员,不影响参加行政、事业单位的公选、公招、录用或工作调动。凡调入行政、事业单位或调出三门峡地区的,有关部门应按领导干部和一般职工的原职务和身份介绍。

九、社会保险

(一)企业改制时,历年所欠养老、失业、医疗、工伤等社会保险费本金,可从企业资产变现中全额清偿,也可从净资产或有效资产中一次性扣除,交新企业经营,由新企业负责上缴。一次缴纳确有困难的,由新企业制定分期补缴计划,并与社会保险经办机构签订补缴协议。

(二)改制企业的离退休职工、工伤和患职业病职工的社会保险费、伤残抚恤金、供养直系亲属的抚恤金等,按有关规定,经市劳动和社会保障部门审定,从企业净资产中一次性扣除。扣除的资产由改制后的企业经营,用于上述人员今后专项费用的支出。净资产不足的部分,从企业的有效资产中划出抵缴。医疗保险的缴费办法按市政府医疗保险制度改革等有关规定执行。

(三)改制企业要及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤等各项社会保险关系。

(四)企业改制后,未被用人单位聘用的人员,社会保险关系的接续由劳动人事代理机构或社区劳动保障服务站代为办理。

十、股权设置

(一)采取股份改造形式改革的企业,要根据企业的资产状况,合理设置总股本。鼓励企业员工持股、经营管理层持大股、法人代表控股。

(二)鼓励社会资本参与国有企业改制;提倡各类债务实行债权转股权,债权人享受股东的权利和义务。

(三)改制为国有(国有法人)控股的企业,国有资产管理机构可从改制后的企业总股本中划出一定比例的国有股设置股份期权。

十一、几种类型企业的处理

(一)对于“有人员,有债务,有机构”、“无资产,无场地,无经营”的“三有三无”企业缓期改制。

(二)对于班子不团结、职工思想不稳定、改制阻力较大的企业缓期改制。

(三)对于过去已改制、运行正常、职工思想稳定的企业,实行“老企业老办法”,原则上不变,进行规范。

(四)对于过去改制不彻底、职工没安置的企业,实行“二次改制”。实行“新改制新办法”,比照本意见实施。

十二、组织领导与政策环境

(一)组织领导

为加强对流通企业改革工作的领导,市政府决定将三门峡市国有商业流通企业改革领导小组变更为三门峡市流通企业改革领导小组,副市长张君贵同志任组长,市政府副秘书长王清华同志任副组长,市商务、物资、供销、医药、发展改革、财政、劳动和社会保障、工商、国资、房管,国土资源、税务、人行和中级人民法院等有关部门和单位负责人为成员。领导小组实行办公会议制度,负责指导、组织改革工作的实施,审查审批改革方案,协调解决企业改革过程中出现的矛盾和问题。

(二)政策环境

1.企业改制前所承担的社会职能,按属地管理原则,移交所在地社区居委会实行社会化管理。

2.降低企业改革成本。企业改革过程中所需办理的工商、税务变更登记及水电、土地、房产、交通工具、通讯设施等过户手续,除证照工本费外的收费一律免缴;改制企业未发生现金流量的资产过户,不视为交易行为;企业出售、拍卖、破产等有关事项在市新闻媒体上发布公告,按商业广告收费标准的1/5收取;改制企业土地出让金上缴省部分,不再上缴,由市流通企业改革领导小组按规定使用。企业改制过程中的其他收费,按省商务、监察、财政、审计等部门的有关规定执行。

3.设立市国有流通企业改革专项资金。专项资金来源主要由改制企业产权或控股股份公司股权转让、资产变现、土地转让等收益以及财政有关补助等渠道筹集,主要用于补助改制企业的职工安置和弥补社保资金的不足等。专项资金由市改革领导小组审批使用,市财政局监督。

各县(市、区)政府和市政府有关部门以及改制企业要做好思想发动工作,使大家真正认识到只有搞好改革,才能理顺国有资产管理运行体制、建立规范的现代企业制度,防止国有资产流失,维护广大职工利益,从根本上促进经济发展、保证社会稳定。要及时做好破产和改制企业党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等移交接收工作,进行统一归口管理。

本意见由市改革领导小组负责解释。本意见适用于市属流通企业,自下发之日起试行。

二○○五年十一月二十一日

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