关于新华资产管理股份有限公司修改章程的批复

关于新华资产管理股份有限公司修改章程的批复

关于新华资产管理股份有限公司修改章程的批复

保监许可〔2015〕1189号

新华资产管理股份有限公司：

你公司关于修改章程的请示（新资发〔2015〕13号）收悉。经审查，核准你公司2015年第三次临时股东大会对章程做出的以下修改：

一、章程第九十六条修改为：

独立董事除应当履行《公司法》和其他相关法律、法规规定的董事职责外，还应当对下列事项进行认真审查：

（一）重大关联交易；

（二）董事的提名、任免以及总公司高级管理人员的聘任和解聘；

（三）董事和总公司高级管理人员薪酬；

（四）利润分配方案；

（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；

（六）其他可能对公司、委托人和中小股东权益产生重大影响的事项。

独立董事对以上规定事项投弃权或者反对票的，或者认为所审议的重大关联交易可能存在问题的，或者认为发表意见存在障碍的，应当提交书面意见。

独立董事的书面意见应当存入董事会会议档案。

二、章程第一百二十条修改为：

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。重大关联交易由三分之二以上的非关联董事表决赞成通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

三、章程第一百八十一条修改为：

公司的关联方包括但不限于：

（一）公司股东及其董事长、总经理；

（二）公司股东直接、间接、共同控制的法人或者其他组织及其董事长、总经理；

（三）公司股东的控股股东及其董事长、总经理；

（四）公司直接、间接、共同控制的法人或者其他组织及其董事长、总经理；

（五）公司董事、监事和总公司高级管理人员及其近亲属；

（六）公司董事、监事和总公司高级管理人员及其近亲属直接、间接、共同控制或者可施加重大影响的法人或者其他组织；

（七）不属于本条第（五）项和（六）项规定的关联方范围，但公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜、不按市场独立第三方价格或者收费标准与公司进行交易的自然人、法人或者其他组织。

本条所称公司股东，是指能够直接、间接、共同持有或者控制公司百分之五以上股份或表决权的股东。本条所称亲属参照中国保监会的有关规定执行。

在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在本条规定的情形之一的，视同公司关联方。

四、章程第一百八十三条修改为：

公司关联交易是指公司与关联方之间发生的下列交易活动：

（一）公司资金的投资运用和委托管理；

（二）固定资产的买卖、租赁和赠与；

（三）保险业务和保险代理业务；

（四）为公司提供审计、精算、法律、资产评估、广告、职场装修等服务；

（五）担保、债权债务转移、签订许可协议以及其他导致公司利益转移的交易活动；

（六）保监会认定的其他关联交易行为。

五、章程第一百八十五条修改为：

公司重大关联交易由董事会批准，一般关联交易公司总裁办公会批准。

与主要股东及其关联方的重大关联交易，主要股东应向保监会提交关于不存在不当利益输送的书面声明。

六、章程第一百八十六条修改为：

公司应当根据法律法规及监管规定制订关联交易管理制度。公司对关联交易事项的披露和审议等程序将严格依照关联交易管理制度执行。

七、章程第一百八十九条修改为：

公司应由董事会制定信息披露管理制度。根据法律、法规、及相关规定定期或不定期地向监管部门、股东、董事或监事等披露公司财务、风险和治理结构等方面的信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。

请你公司依照有关规定办理变更事宜。

此复

中国保监会

2015年12月11日

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