关于泰康资产管理有限责任公司修改章程的批复

关于泰康资产管理有限责任公司修改章程的批复

关于泰康资产管理有限责任公司修改章程的批复

保监许可〔2015〕351号

泰康资产管理有限责任公司：

你公司关于修改章程的请示（泰康资董发〔2015〕8号）收悉。经审查，核准你公司2015年第一次临时股东会对章程做出的以下修改：

一、第八条修改为：公司章程原文本于2005年12月19日由公司股东会创立大会决议通过，以后历经修订。章程修改记录见本章程附件。本章程由公司股东会于2015年2月9日决议通过，并经有关国家主管机构批准后生效。本章程生效后即取代公司章程所有以前的文本。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是确定公司与其他相关利益主体之间关系的基本规则以及保证这些规则得到具体执行的依据，对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力。

二、第十条修改为：经中国保监会批准和公司登记机关核准，公司经营范围是：

（一）管理运用自有资金及保险资金；

（二）受托资金管理业务；

（三）与资金管理业务相关的咨询业务；

（四）公开募集证券投资基金管理业务；

（五）国家法律法规允许的其他资产管理业务。

公司根据自身发展能力和业务需要，经中国保监会及其他有关部门批准可调整经营范围，并设立分支机构。

三、第四十八条修改为：下列人员不得担任公司董事：

（一）被中国保监会认定为市场禁入者，在其市场禁入期间和禁入期限届满后三年内；

（二）《公司法》第一百四十七条规定的人员；

（三）受过其他有关处罚不适宜担任公司董事的人员；

（四）根据法律法规规定不得担任公司董事的人员。

四、第六十三条修改为：董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，执行董事一名，非执行董事五名。董事由股东会选举产生，股东会选举产生董事时须经代表二分之一以上表决权的股东通过。董事会可设副董事长一名，副董事长由董事长提名，由全体董事过半数以上同意通过。

五、第六十四条第十二项和第十五项修改为：

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，审议公开募集证券投资基金（以下简称“基金”）审计事务并决定聘请或者更换基金会计师事务所；

（十五）在董事会权限范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、公司关联交易以及基金的重大关联交易等事项，董事会应至少每半年对基金的关联交易事项进行审查；

六、第七十三条修改为：董事会会议应有全体董事过半数出席时方可举行。

董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，需经全体董事的过半数同意通过。董事会作出特别决议，需经全体董事的三分之二以上同意通过。

董事会审议下列事项，应当经过2/3以上的独立董事通过：

（一）基金投资运作中的重大关联交易；

（二）基金审计事务，聘请或者更换基金会计师事务所；

（三）公司管理的基金的半年度报告和年度报告；

（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。

董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。

七、第七十四条第二项修改为：

（二）公司的重大关联交易事项及基金的重大关联交易；

公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年度末净资产的1%以上（但低于5%）并超过500万元，或者一个会计年度内公司与一个关联方的累计交易额占公司上一年度末净资产10%以上（但低于25%）并超过5000万元的交易为公司重大关联交易事项。

基金的重大关联交易，指公司运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者其他单笔交易额达到基金资产净值10%的交易，但基金正常业务中发生的关联交易不视为基金的重大关联交易，包括但不限于基金通过关联方席位进行的交易、从基金财产中支付给基金管理人、基金托管人或作为基金销售机构的关联方的基金管理费、托管费以及基金销售费用。

本章程中如果没有特别说明，则“关联交易”仅指公司的关联交易。

八、第九十三条修改为：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规规定的董事职权外，还应当对下列事项进行审查：

（一）公司重大关联交易及基金的重大关联交易；

（二）董事的提名、任免以及公司管理层成员的聘任和解聘；

（三）董事和公司管理层成员的薪酬；

（四）利润分配方案；

（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖等重大交易事项；

（六）其他可能对公司和中小股东权益产生重大影响的事项。

独立董事对以上事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当提交书面意见。独立董事的书面意见应当存入董事会会议档案。

九、第一百零一条修改为：下列人员不得担任公司监事：

（一）被中国保监会、中国证监会认定为市场禁入者，在其市场禁入期间和禁入期限届满后三年内；

（二）《公司法》第一百四十七条规定的人员；

（三）受过其他处罚不适宜担任公司监事的人员。

（四）根据法律法规规定不得担任公司监事的人员。

十、第一百二十四条修改为：担任公司高级管理人员须具备下列条件：

（一）大学本科以上学历；

（二）10年以上经济工作经历或者5年以上金融、保险、证券从业经历；

（三）未受过刑事处罚或者未因从事经济活动受过行政处罚；

（四）中国保监会规定的其他条件；

（五）法律法规规定或其他监管机关要求的其他条件。

十一、第一百二十五条修改为：下列人员不得担任公司高级管理人员：

（一）被中国保监会认定为市场禁入者，在其市场禁入期间和禁入期限届满后三年内；

（二）《公司法》第一百四十七条规定的人员；

（三）受过其他处罚不适宜担任公司高级管理人员的人员；

（四）法律法规规定不得担任公司高级管理人员的人员。

请你公司依照有关规定办理变更事宜。

此复

中国保监会

2015年4月20日

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