商法典（商法典

商法典（商法典-第501至600条）

商法典

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第五百零一条

（集团成员之决议）

一、每一成员具有一票，然而集团合同得规定赋予某些成员一人数票，但以无任何成员持有多数票为限。

二、下列决议须获成员一致赞同：

ａ）更改集团所营事业；

ｂ）更改赋予每一成员之票数；

ｃ）更改作出决议之条件；

ｄ）延长集团合同所定之集团存续期；

ｅ）更改每一成员或若干成员在集团融资中之份额；

ｆ）更改成员之其它义务，但集团合同另有规定者除外；

ｇ）对集团合同作本款未有列明之更改，但合同另有规定者除外。

三、对于法律未有规定应获一致赞同方可作出之决议，集团合同得订定作出所有决议或某些决议时所需之法定人数及多数之规定；如合同无规定，决议须由多数通过。

四、由于行政管理机关成员提出或应集团成员之要求，行政管理机关应向集团成员提供咨询，以便集团成员作出决议。

第五百零二条

（监察）

一、如合同对管理之监察并无规定，成员大会得指定一人或多人负责监察管理及就帐目作出意见书，其任期最长三年，并可续期。

二、如集团发行债券，成员大会必须指定一名或多名核数师又或核数师合伙负责监察管理。

第五百零三条

（集团机关据位人之责任）

一、规范公司机关据位人对公司、股东及第三人之责任之规定，适用于集团机关据位人。

二、任何成员均有为集团利益对机关据位人提起责任之诉之正当性。

第三章

成员之权利及义务

第五百零四条

（禁止集团成员作出之行为）

第三百三十五条中关于无限公司股东之规定经必要配合后，适用于集团成员。

第五百零五条

（盈余之分享及开支之分担）

一、集团之附属活动所生之盈余，视作成员之盈余，并按集团合同规定之比例分派；如合同无规定，则平均分派。

二、如集团收入不足以支付开支，集团成员按集团合同所定比例支付不足之额；如合同无规定，则平均支付。

第五百零六条

（信息权）

各成员均有权向行政管理机关成员取得关于集团业务之信息，并查阅商业记帐簿册及业务文件。

第五百零七条

（出资之移转）

一、任何集团成员均得将其对集团之出资或部分出资让与另一成员或第三人，但该让与须获其它成员之一致许可方产生效力。

二、集团成员仅于获得其它成员之一致许可后，方得以其出资设定担保，但集团合同另有规定者除外；担保之权利人在任何时候均不得因该担保而成为集团成员。

第五百零八条

（新成员之加入）

一、集团新成员须按合同之规定加入；如合同无规定，须有集团成员一致赞同之决议方可加入。

二、任何成员须按下条之规定对集团之债务负责，其中包括在其加入集团前之业务所生之债务。

三、新成员得根据集团合同或加入集团之文件所订条款豁免其加入前产生之债务；该条款仅于登记及公布后方可对抗第三人。

第五百零九条

（成员之责任）

一、集团成员对集团任何性质之债务负无限连带责任。

二、集团清算完成前，债权人仅于要求集团清偿债务而集团未于适当期间内清偿时，方可要求成员清偿上款所指债务。

第四章

成员之退出、除名及死亡或消灭

第五百一十条

（退出）

一、集团成员得按合同之规定退出；如合同无规定，须获其它成员一致赞同方可退出。

二、如有合理理由，任何集团成员均得随时退出。

三、除以上两款所规定之情况外，任何成员如反对变更集团合同或加入集团逾十年且已履行其所承担之义务，亦得退出。

四、退出在以附收件回执之挂号信通知行政管理机关二十日后产生效力。

第五百一十一条

（除名）

一、集团成员除因合同所定理由外，亦得在下列情况下被除名：

ａ）严重违反其义务或对集团运作造成或威胁造成严重干扰；

ｂ）不再从事集团能起补充作用之经济活动；

ｃ）被宣告破产；

ｄ）于行政管理机关以挂号信通知其在不少于三十日之指定期限内偿付其应支付之集团开支后迟延缴付。

二、除上款ｃ项所指情况外，须由法院在多数之其它成员提起之诉讼中作出裁判，方得将成员除名，但集团合同另有规定者除外。

第五百一十二条

（成员之死亡或消灭）

集团成员死亡或消灭后，任何人均不得取得其成员地位，但集团合同另有规定之情况除外；如合同无规定，须获其它成员一致赞同方得取得其地位。

第五百一十三条

（出资之清算）

一、如成员并非因第五百零七条第一款所规定之出资之转让而脱离集团，则其权利及义务之价值，应根据该成员脱离集团时之集团财产状况确定。

二、脱离集团之成员之权利及义务之价值，不得预先确定。

第五百一十四条

（前成员之责任）

任何脱离集团之成员仍须按照第五百零九条之规定对终止其成员资格前之集团活动所生之债务负责，但不影响第五百二十条第一款之规定之适用。

第五百一十五条

（集团之继续存在）

集团成员按集团合同之规定或成员一致赞同之决议之规定脱离集团后，集团以余下成员继续存在，但集团合同另有规定者除外，且不影响第三人根据第五百零七条第一款或第五百一十二条之规定而取得之权利。

第五章

解散与清算

第五百一十六条

（解散之原因）

一、除法律规定之情况外，经济利益集团亦在下列情况下解散：

ａ）如合同另无规定，成员一致赞同之决议；

ｂ）存续期届满；

ｃ）所营事业经已实现、消灭或嗣后不可能实现；

ｄ）发生合同规定之任何解散原因；

ｅ）集团所营事业之不法性；

ｆ）破产。

二、如集团之解散系基于上款ｂ项、ｃ项及ｄ项之规定，则成员须作出确认解散之决议；发生上指任一情况三个月后，如成员仍未作出确认解散之决议，则任何成员均得向法院请求宣告解散。

三、如仅余下一名成员，集团亦应透过余下成员之决定解散。

四、解散集团之决议须登记及公布；如行政管理机关不作出登记及公布，任何利害关系人均得为之。

第五百一十七条

（应特定人士之请求而解散）

一、如集团违反第四百九十条或上条第三款之规定，法院须应任何利害关系人或检察院之请求，宣告将集团解散，但集团之情况于判决确定前正常化则除外。

二、法院得于下列情况下宣告集团解散：

ａ）任一成员以合理理由提出请求；

ｂ）集团违反规范竞业之法律规定，或坚持从事直接营利活动并以此作为主要标的时，应检察院或任何利害关系人之请求；

ｃ）应已为集团到期之迟延债务作出偿还之成员之请求。

第五百一十八条

（开始清算）

一、集团解散后必须进行清算。

二、集团之清算按照为公司所作之规定为之。

三、集团之能力维持至完成清算时止。

第五百一十九条

（分割）

集团清算后之结余，须按照集团合同所规定之比例由成员分割，如合同无规定，则按照成员在组成集团资本时之出资加上已作出之分担之比例为之。

第六章

时效及候补制度

第五百二十条

（时效）

一、就集团活动所生之债务对成员追究责任之诉讼时效期间为五年，自该成员脱离集团时起算。

二、如集团清算，上款所指期间自完成清算时起算。

第五百二十一条

（候补制度）

规范无限公司之规定，经作出适当配合后，适用于本编无特别规定之情况。

第七章

刑法规定

第五百二十二条

（集团财产之不法分派）

一、集团行政管理机关成员建议成员大会议决对集团资产作出不法分派者，科最高六十日罚金。

二、如不法分派已全部或部分执行者，科最高九十日罚金。

三、如不法分派未经成员议决而全部或部分执行者，科最高一百二十日罚金。

四、集团行政管理机关成员，在不遵守集团成员所作之有效决议下，执行或使他人执行集团资产之分派者，处上款所指刑罚。

五、如在第三款及第四款所指之任一情况下，引致未对有关之事实予以同意之成员、集团或第三人在物质或精神上受严重损害，且行为人可预见其后果者，处最高一年徒刑及科最高六十日罚金或仅科最高一百二十日罚金。

第五百二十三条

（信息提供之不法拒绝）

一、集团行政管理机关成员拒绝或使他人拒绝利害关系人查阅按法律规定须向其提供，用作准备集团成员之决议之文件，拒绝或使他人拒绝送出法律规定须送出用作同一目的之文件，或在不符合法律所定之条件及期限送出或使他人送出该等文件者，如按其它法律之规定不科处更重刑罚者，则处最高三个月徒刑或科最高六十日罚金。

二、集团行政管理机关成员拒绝或使他人拒绝提供按法律规定应提供，且经书面向其请求之信息者，科最高九十日罚金。

三、在第一款所指之情况中，如引致未对有关事实予以同意之成员或集团在物质或精神上受严重损害，且行为人可预见其后果者，处最高一年徒刑及科最高六十日罚金或仅科最高一百二十日罚金。

四、在第二款所指之情况中，如无迹象显示行为人并无尽心维护集团及成员之权利及正当利益，但仅因错误理解该等权利及利益之标的而引致事实之作出，则行为人免受处罚。

第五百二十四条

（虚假信息）

一、按法律规定有义务向他人提供有关集团营运方面之信息，而提供不实之信息者，如按其它法律之规定不科处更重刑罚者，则处最高三个月徒刑或科最高六十日罚金。

二、在上款所述之情节中，恶意提供不完整之信息而其系可误导受领人得出与假使就同一标的获提供虚假信息时所得出者属相同或类似之错误结论者，处上款所定之刑罚。

三、事实之作出，意图在物质或精神上损害无意识参与该事实之成员或损害集团者，如按其它法律之规定不科处更重刑罚者，则处最高六个月徒刑或科最高九十日罚金。

四、引致无意识参与有关事实之成员、集团或第三人在物质或精神上受严重损害，且行为人可预见其后果者，处最高一年徒刑或科最高一百二十日罚金。

五、在第二款所指之情况下，如事实之作出系由于可理解之原因，且无迹象显示其并无尽心维护集团及成员之权利及正当利益，但仅因错误理解该等权利及利益之标的者，法官得特别减轻刑罚或免除刑罚。

第五百二十五条

（监察之阻碍）

集团行政管理机关成员阻碍或妨碍，或使他人阻碍或妨碍因法律规定、集团合同订定或法院裁判而有义务按法律规定及法律所定之方式行使监察权之人或受命于该义务人而为行为之人，执行对监察集团营运之必要行为者，处最高六个月徒刑及科最高一百二十日罚金。

第五百二十六条

（直接营利活动之从事）

处于第四百九十一条第三款所指情况之集团行政管理机关成员，每人处最高六十日罚金。

第五百二十七条

（共同原则）

一、故意作出第五百二十二条至第五百二十五条所述之事实者，方可处罚。

二、第五百二十二条至第五百二十五条规定可处以徒刑，又或可处以徒刑或罚金之事实之未遂可予处罚。

三、为本身之利益或为配偶、三亲等内之血亲或姻亲之利益之故意，须视为加重情节。

四、在提起刑事程序之前，如第五百二十二条至第五百二十五条所述事实之行为人对物质之损害作出完全之弥补及对所引致之精神损害作出足够之补偿，而未对第三人造成任何不正当之损失时，则在量刑上不考虑该等损害。

第三编

合作经营合同

第一章

一般规定

第五百二十八条

（概念）

合作经营系指两个或两个以上从事经济活动之自然人或法人互约承担作出某种活动或出资之义务，以实现下条所指任一标的之合同。

第五百二十九条

（标的）

合作经营应以下列者之一为标的：

ａ）作出事实行为或法律行为，以准备某特定工程或某持续活动；

ｂ）实施某特定工程；

ｃ）向第三人提供各合作经营成员所生产之相同或补充之产品；

ｄ）自然资源之勘探或开发；

ｅ）生产合作经营成员得以实物进行分配之产品。

第五百三十条

（方式）

一、合同必须以书面作出，除因合作经营成员用以对合作经营出资之财产之性质而须采用其它方式外，以私文书为之即可。

二、须以公证书作出而未作出之法律行为，仅于适用《民法典》第二百八十五条最后部分之规定时，或无法适用第二百八十六条之规定以致未能使有关出资转为仅对需以该方式移转之财产之使用时，方完全无效。

第五百三十一条

（内容）

一、合同之条款及条件由当事人自由订定，但不影响本编所规定之强制性规定之适用。

二、如合同标的之实现涉及某种财产之给付，此财产应为有形物或对有形物之使用。

三、仅于所有成员均以金钱出资时，方得以金钱出资。

第五百三十二条

（合作经营成员之义务）

除遵守法律规定之一般义务及合同订定之义务外，合作经营成员尚应：

ａ）不与合作经营竞业，但有明示容许竞业之规定者除外；

ｂ）向其它合作经营成员，尤其向倘有之合作经营主管人，提供被要求提供或与有效履行合同相关之一切信息；

ｃ）容许检查按合同须向第三人提供之服务或产品。

第五百三十三条

（共同财产之禁止）

任何合作经营均不得设立共同财产。

第五百三十四条

（合同之变更）

一、合作经营合同之变更须经全体订立合同人同意，但合同本身免除此同意者除外。

二、合同之变更应以订立合同所使用之方式作出。

三、合作经营成员为法人时，合同不受成员之行政管理机关之变更或股东之变更影响，但另有约定者除外。

第五百三十五条

（合作经营之种类）

合作经营得为对外合作经营或内部合作经营。

第二章

对外合作经营

第五百三十六条

（对外合作经营）

各合作经营成员直接向第三人提供服务或产品，且指明其合作经营成员之身分者，为对外合作经营。

第五百三十七条

（指导暨监察委员会）

一、对外合作经营合同得规定设立指导暨监察委员会，该委员会仅得由合作经营成员组成。

二、合同如无规定，则：

ａ）该委员会之决议应由全体一致通过；

ｂ）合作经营主管人受全体一致通过或合同规定之多数通过之委员会决议约束，如同受其全体委托人之指示所约束一样，但该等决议仅以主管人已获授予或将获授予之权力范围为限；

ｃ）委员会无权议决变更或解除在合作经营合同范围内订立之合同，亦无权议决旨在避免或结束争议之和解。

第五百三十八条

（合作经营主管人）

对外合作经营合同须指定一名成员为合作经营主管人，由其以主管人名义行使合同授予之对内及对外职能。

第五百三十九条

（合作经营主管人之对内职能）

如合同未有规定，合作经营主管人之对内职能为，有义务为实现合作经营标的而组织当事人互相合作，以及以善良管理人之注意，采取履行合同所需之措施。

第五百四十条

（合作经营主管人之对外职能）

一、如无授权书授权，须以合同之规定或成员全体一致通过之决议，授予合作经营主管人以下权力：

ａ）在合作经营合同范围内与第三人洽谈、订立、变更或终止合同；

ｂ）接受第三人任何关于执行、变更或终止合同之意思表示；

ｃ）对上指第三人作出与合同所规定之行为有关之意思表示；

ｄ）接受上指第三人应付予合作经营成员之任何款项，以及要求上指第三人履行对任何合作经营成员之债务；

ｅ）发送货物；

ｆ）在特定情况下，聘请经济、法律、会计或其它符合需要之顾问及对其服务给予报酬；

ｇ）在法庭上作为代表，包括接受传唤；作出旨在避免或结束争议之和解。

二、上款所指代表权，如不能指明系与合作经营之某些成员相关，则视为为全体成员之利益及以全体成员之名义作出。

第五百四十一条

（交予合作经营主管人之款项）

在对外合作经营中经利害关系人许可交予有关主管人或由该主管人保留之款项，视为根据《民法典》第一千零九十三条ａ项之规定及为该项之目的而交予上指主管人。

第五百四十二条

（对外合作经营之名称）

一、对外合作经营成员得以集合方式取名，将所有成员之姓名或商业名称联合并加上“合作经营”，但在载有该名称之文件上签名之合作经营成员或授权予合作经营主管人代为签名之合作经营成员，方须对第三人负责。

二、对于因采纳或使用能与经已存在之合作经营名称相混淆之名称而对第三人造成之损害，全体合作经营成员须负连带责任。

第五百四十三条

（因对外合作经营活动而收取之款项之分配）

一、对外合作经营之标的为第五百二十九条ｂ项及ｃ项所规定者，各成员须直接收取第三人欠其之款项，但不影响以下数款之规定，且不妨碍合作经营成员间可能订定之对第三人之连带之债或由合作经营其它成员授予任何成员之权力。

二、合作经营成员得在有关合同内订定从第三人收取之款项之分配方式，该方式得与各成员与第三人之直接业务往来所产生之款项之分配方式不同。

三、如属上款之情况，在合作经营成员之关系上，一名成员应向另一名成员给付之差额，视为由前者为有权按照合作经营合同之规定收取差额之成员之利益收取及持有。

四、上款之规定亦适用于以下情况：其中一名合作经营成员履行对第三人之给付并无实质上之独立性，因而合作经营中另一成员或其它成员向第三人收取之款额已包含有关报酬。

第五百四十四条

（对外合作经营活动产品之分配）

一、对外合作经营之标的为第五百二十九条ｄ项及ｅ项所规定者，各成员应直接取得部分产品，但不影响第三款规定之适用。

二、合同内应订定产品之所有权视为被各合作经营成员取得之时间；如无订定，依照习惯；如无习惯，则按个别情况，依照产品进入货仓或离开完成经济活动之场所之时间。

三、合作经营合同得订定，合作经营之一名成员根据第一款之规定取得之产品由另一名成员为该成员出售；在该情况下，适用委托规则。

第五百四十五条

（与第三人之关系）

一、在对外合作经营成员与第三人之关系中，并不推定合作经营成员负担连带债务或享有连带债权。

二、与第三人在合同中订定由全体合作经营成员承担罚款或其它违约金，并不推定上指合作经营成员对其他积极或消极债务负有连带责任。

三、因构成民事责任之事实而赔偿第三人之义务，仅由依法对该民事责任负责之对外合作经营成员承担，但不影响该负担之分配之内部规定之适用。

第三章

内部合作经营

第五百四十六条

（内部合作经营）

属下列情况者，为内部合作经营：

ａ）将服务或产品提供予其中一名合作经营成员，并仅由该成员与第三人进行业务往来；

ｂ）各合作经营成员直接向第三人提供服务或产品，但不指明其合作经营成员之身分。

第五百四十七条

（内部合作经营之盈余之分享及亏损之分担）

内部合作经营之订立合同人如约定分享盈余、分担亏损或分享盈余暨分担亏损，则适用第五百五十五条之规定。

第四章

合同之终止

第五百四十八条

（合作经营之消灭）

一、合作经营因下列任一情况而消灭：

ａ）合作经营成员一致同意；

ｂ）合作经营标的已实现或不能实现；

ｃ）合同所定期限届满且无延期；

ｄ）只剩下一名成员；

ｅ）合同规定之其它原因。

二、如未发生上款所指之任一情况，则合作经营自订立合同日起十年后消灭，但不影响倘有之明示订定之延期。

第五百四十九条

（成员之退出）

一、在下列情况下，合作经营成员得退出合作经营：

ａ）非因过错而未能履行作出某种活动或出资之义务；

ｂ）另一成员发生下条第二款ｂ项或ｃ项所规定之情况，引致重大亏损，但并非全体成员同意对违约者解除合同。

二、如属上款ｂ项之情况，则退出合作经营之成员有权根据一般规定获得因其退出而生之损害之赔偿。

第五百五十条

（合同之解除）

一、如有合理理由，得透过所有其它成员之书面意思表示对任何订立合同人解除合作经营合同。

二、下列者为对任何订立合同人解除合作经营合同之合理理由：

ａ）宣告破产；

ｂ）严重违反合作经营成员之义务，不论其严重性系由于行为本身或由于重复发生，亦不论是否有过错；

ｃ）不能履行作出某种活动或出资之义务，而不论是否有过错。

三、如属上款ｂ项及ｃ项之情况，则合同之解除不影响应获赔偿之权利。

第四编

隐名合伙合同

第一章

一般规定

第五百五十一条

（概念与规范）

一、隐名合伙合同系指：一人与由他人经营之商业企业合伙，而前者分享后者因经营商业企业所生之盈余及分担其所生之亏损之合同。

二、分享盈余为合同之要素，但分担亏损得在合同中免除。

三、以下数条未规范之事宜，受当事人双方之协议及规范其它类似情况之合同之规定约束。

第五百五十二条

（数名隐名合伙人）

一、数人透过同一隐名合伙合同与同一出名营业人合伙，并不推定上指数人间对出名营业人负担连带债务或享有连带债权。

二、如由数名隐名合伙人行使知情权、监察权及参与管理权，则应在合同中规定。

三、如无上款所指规定，则知情权及监察权得由各隐名合伙人单独行使，而第五百五十六条第一款ｂ项、ｃ项及第二款所要求之同意应由隐名合伙人之多数决定作出。

第五百五十三条

（方式）

一、隐名合伙合同之订立无需特别方式，但因隐名合伙人用以出资之财产之性质而须采用其它方式者除外。

二、然而，免除隐名合伙人分担业务亏损之条款，以及订定隐名合伙人对业务亏损负无限责任之条款，须以书面证明。

三、第五百三十条第二款之规定适用于隐名合伙合同。

第五百五十四条

（隐名合伙人之出资）

一、隐名合伙人应作财产性质之出资或承担作财产性质之出资之义务，如该出资为权利之设定或权利之移转，则应归入出名营业人之财产。

二、隐名合伙人如分担亏损，则得在合同内免除其出资。

三、在合同内，得订定第一款规定之出资以订立合同人同时订立之交互合伙代替。

四、应在合同中对隐名合伙人之出资确定金额；为产生合同之效力，必要时，得应利害关系人之声请由法庭对隐名合伙人之出资估价。

五、除另有约定外，如隐名合伙人迟延出资，须中止行使其法定或合同之权利，而出名营业人则可要求其偿付债务。

第二章

合同之履行

第五百五十五条

（盈余之分享及亏损之分担）

一、隐名合伙人分享盈余或分担亏损之金额及可请求性，由以下数款之规则确定，但合同另有约定或合同之情事显示另有解决办法者除外。

二、如仅就隐名合伙人分享盈余或仅就分担亏损约定准则，则该准则共通适用于分担亏损及分享盈余。

三、如分享及分担无法根据上款之规定确定，而在合同中经已评估出名营业人及隐名合伙人之出资时，则隐名合伙人所分享之盈余及分担之亏损应与其出资金额成比例；如无作出上指评估，则所分享之盈余及分担之亏损为各人一半，但利害关系人得向法院请求根据有关情况按衡平原则作出削减。

四、隐名合伙人在经营方面分担之亏损，仅以其出资额为限。

五、隐名合伙人分享经营所生之盈余或分担经营所生之亏损，但以合同之生效日及终止日之经营所生者为限。

六、隐名合伙人之分享或分担按经营成果而定，该等成果乃根据法律所定之准则或视乎企业之情况按商业习惯所采用之准则计算。

七、隐名合伙人根据合同或法律之规定在有关营业年度有权收取之盈余，须扣除其于以往营业年度中属其承担范围内之亏损。

第五百五十六条

（出名营业人之义务）

一、除法律或合同规定之义务外，出名营业人尚须遵守下列义务：

ａ）以善良管理人之注意经营其企业；

ｂ）视乎合同之情事及同类企业之运作，依隐名合伙人之愿望保存隐名合伙之主要基础；尤其不得未经隐名合伙人同意而终止或中止企业之运作、改变企业所营事业或变更企业经营之法律形式；

ｃ）不与作为隐名合伙合同对象之企业竞争，但获明示同意者除外；

ｄ）向隐名合伙人提供因合同之性质及标的而必须提供之信息。

二、合同内得订定，出名营业人未预先听取隐名合伙人之意见或获其同意，不得作出某些管理行为。

三、在不遵守上款所指合同规定之情况下作出管理行为而导致隐名合伙人受到损害时，出名营业人须向隐名合伙人负责，且不影响合同中所定之其它制裁之适用。

四、作为出名营业人之公司之股东或行政管理机关之变更，对合同不产生重要效果，但法律或合同另有规定者除外。

第五百五十七条

（提交帐目）

一、出名营业人应在法律或合同所规定之期间内，就隐名合伙存续期内之每一营业年度提交帐目，以便作出关于隐名合伙人分享盈余或分担亏损之要求。

二、帐目应于有关年度结束后之合理期限内作出；如出名营业人为公司，则须遵守向股东会提交帐目之期限。

三、帐目内应清楚明确列出所有与隐名合伙人有关之交易；如隐名合伙人分享盈余或分担亏损，应对所分享及分担之金额作出说明。

四、如出名营业人不提交帐目或隐名合伙人对有关帐目不满，则适用《民事诉讼法典》中规范提交帐目之特别程序。

五、如透过法院提交帐目，则得立即作出关于隐名合伙人分享盈余或分担亏损之要求；如非透过法院提交帐目，而分担亏损额超过出资额时，则应自出名营业人催告之日起十五日内偿付差额。

第三章

合同之终止

第五百五十八条

（隐名合伙之消灭）

隐名合伙除合同所规定之事实外，尚因下列任一原因而消灭：

ａ）隐名合伙之所营事业已实现；

ｂ）隐名合伙之所营事业不能实现；

ｃ）根据下条之规定，继受人表示之意思或在订立合同人死亡起经过一段时间后；

ｄ）根据第五百六十条之规定，订立合同之法人消灭；

ｅ）出名营业人与隐名合伙人之混同；

ｆ）解除；

ｇ）单方终止；

ｈ）出名营业人破产。

第五百五十九条

（隐名合伙人或出名营业人之死亡）

一、隐名合伙人或出名营业人之死亡，产生以下数款所规定之效果，但合同另有订定或隐名合伙人之继承人与出名营业人间另有约定者除外。

二、出名营业人或隐名合伙人之死亡并不导致隐名合伙消灭，但生存之订立合同人或已故之订立合同人之继承人得于上述死亡日起九十日内消灭隐名合伙。

三、如隐名合伙人之责任属无限责任或大于其已缴付或承诺作出之出资，则隐名合伙自隐名合伙人死亡日起九十日后消灭，但其继承人于该期限内表示愿意维持隐名合伙者除外。

四、如属隐名合伙消灭之情况，则对隐名合伙人死亡日起发生之亏损，其继承人不承担责任。

第五百六十条

（隐名合伙人或出名营业人之消灭）

一、上条之规定适用于作为隐名合伙人之法人之消灭，为适用上条之规定，在清算中取得法人在隐名合伙中之地位者，视为法人之继受人。

二、隐名合伙因作为出名营业人之法人之解散而终止，但合同另有规定或该法人之股东议决该法人在清算期间继续其活动者除外；在此情况下，隐名合伙于该法人消灭时终止。

三、隐名合伙因作为出名营业人之法人之解散而终止，但该解散因股东之决议而废止后，如隐名合伙人愿意维持隐名合伙，并于知悉该废止后九十日内透过向另一订立合同人作出意思表示，则隐名合伙继续维持。

四、已消灭之法人之继受人，须对他方倘有之应得赔偿负责。

第五百六十一条

（合同之解除）

一、对于有特定期限或旨在实现特定活动之合同，如任何一方有合理理由，得予以解除。

二、如该理由为一方之过错行为，则行为人一方应赔偿因解除而造成之损害。

第五百六十二条

（合同之单方终止）

一、对于无特定期限或并非旨在实现特定活动之合同，则于订立合同十年后，当事人任一方得单方终止合同，但须提前六个月通知。

二、不遵守上款所指之提前通知而单方终止合同之一方，有义务赔偿由此对他方造成之损害。

第三卷

企业外部活动

第一编

各种商业债

第五百六十三条

（单方商业行为之规范）

在即使仅对一方当事人属商业性质之法律行为中，所有订立合同人均受商法之规定规范，但商法中仅适用于商业企业主之规定除外。

第五百六十四条

（要约之纳入）

任何相当清楚之讯息或广告，如针对所提供或介绍之产品或服务以任何方式或传媒发布，则对使人发布该讯息或广告，又或利用该讯息或广告之企业主有约束力，并成为后来订立之合同之组成部分。

第五百六十五条

（习惯）

一、商业企业主在经营其企业时，如彼此订立合同，则合同当事人受彼等所同意之习惯及彼等之间已有之惯例约束。

二、当事人已知或应知之一切习惯，均视为当事人认为适用于合同或合同之订立，但另有约定者除外。

三、为上款之目的，任何惯例或行为方式，如在特定地方或特定商业活动中经常被遵守，以致有理由期待在有关合同内被遵守，则视为习惯。

第五百六十六条

（若干行为之书面方式之免除）

一、《民法典》要求以书面作出担保、给付之承诺或债务之承认之规定，不适用于企业主在经营企业时所作出之担保、给付之承诺或债务之承认。

二、上款之规定不适用于小企业主。

第五百六十七条

（连带责任之规则）

对于因经营企业而生之债务，共同债务人须负连带责任，但另有约定者除外。

第五百六十八条

（担保人之连带责任）

商业债务之担保人，即使并非商业企业主，亦须与债务人负连带责任。

第五百六十九条

（商业利息）

一、商业利率为法定利率，但不影响关于确定利率之方式及利率变动之其它书面约定之适用。

二、如债务人迟延偿付商业性质之债，则上款所定之利率须另加2%附加利率，但不影响特别法之规定之适用。

第五百七十条

（有偿性）

一、企业主经营企业时，如以第三人名义订立法律行为或提供服务，有权请求回报，即使未有约定亦然；如属寄托之情况，则得请求通常之保管费。

二、企业主如提供贷款、垫款或作出其它开支，则亦得自付款日起收取利息。

第五百七十一条

（拒绝委托之企业主之义务）

一、企业主如拟拒绝与其有商业联系之企业主之商业委托，应立即通知委托人，同时，只要获得须承担之开支之保证，亦有义务采取必要措施，以保存委托人向其寄发之任何货物，直至该委托人采取措施为止。

二、如委托人接到通知后并无表示，则接到所寄发之货物之企业主得为货主将货物作一般寄存，并可将无法保存之货物出售或为偿付必要开支而出售部分货物。

三、商业企业主如不履行以上两款所规定之任一义务，则须赔偿对委托人造成之损害。

第五百七十二条

（委托人之死亡）

为实现与经营商业企业有关之法律行为而作出之委托，只要该企业继续经营，并不因委托人之死亡而消灭，但不影响受任人或继承人撤销委托之权利。

第五百七十三条

（注意之义务）

在履行因经营商业企业而生之债务时，债务人有义务以善良商业企业主之注意行事。

第五百七十四条

（种类之债）

如因经营商业企业而生之债仅以种类物作为给付标的，债务人有义务交付不低于质量中等之物。

第五百七十五条

（出卖物之寄托）

一、商业企业主因经营企业而作不动产买卖时，如买受人拒绝受领所买之物，或不到场受领所买之物，出卖人得按《民事诉讼法典》之规定为买受人将该物寄托，费用由买受人承担。

二、出卖人应立即就已作出之寄托向买受人作出通知。

第五百七十六条

（因买受人不履行之强制执行）

一、在上条所指买卖情况下，如买受人不支付价金，出卖人得为买受人再将物出售，费用由买受人承担。

二、如按一般规定透过从事拍卖之企业再出售，出卖人有义务及时将再出售之日期、时间及地点通知买受人。

三、如属易变质之物，出卖人得透过个别交易将之出售，并立即通知买受人。

四、如再出售所得价金不足以偿付约定之价金及因不履行而生之损失，出卖人有权请求买受人支付差额；如所得价金超过约定之价金及出卖人所受之损失，差额归买受人所有。

第五百七十七条

（因出卖人不履行之强制执行）

一、商业企业主为经营企业而彼此进行可替代物之买卖时，如出卖人不履行义务，买受人得立即将该物买入，费用由出卖人承担；并须立即将买入一事通知出卖人。

二、如约定价金不足以偿付买入时所作之开支及所受之损失，买受人有权请求出卖人支付差额。

第二编

寄售合同

第五百七十八条

（概念）

寄售合同系指当事人一方将一个或多个动产交付他方，而他方于约定期间内不将之返还时，须支付有关价金之合同。

第五百七十九条

（返还不能）

物之受领一方如不能返还与受领时相同之物，即使原因不可归责于物之受领一方，亦不获免除其支付价金之义务。

第五百八十条

（对物之处分）

一、物之受领人得对物作出处分，但于支付有关价金前，其债权人不得将之查封。

二、将物返还前，物之交付一方不得将之处分。

第三编

供应合同

第五百八十一条

（概念）

供应合同系指当事人一方有义务定期或持续将物供应予他方以取得价金之合同。

第五百八十二条

（供应量）

一、如未确定供应量，则以合同订立时符合被供应者所需之数量为供应量。

二、如当事人仅订定总供应量或个别供应量之上下限，则由被供应者在订定之限度内指定应供应之量。

三、如供应量按需要而订定且设有下限，被供应者须对符合其需要且超过该下限之供应量承担责任。

第五百八十三条

（价金之确定）

如属定期供应，价金须按《民法典》第八百七十三条之规定订定时，则以作出每一定期给付时之价金为准。

第五百八十四条

（价金之支付）

如属定期供应，价金须于作出每一定期给付时按比例支付；如属持续供应，价金按约定定期支付，如无约定，按习惯支付。

第五百八十五条

（单一给付之到期日）

一、为单一给付定出之期限推定为对双方当事人均有利。

二、如由被供应者订定履行每一单一给付之时间，则其应将给付日期适当预先通知他方。

第五百八十六条

（合同之解除）

当事人一方不履行单一给付时，如不履行之情况严重，以致使人对其余给付之适当履行产生怀疑，则他方当事人得解除合同。

第五百八十七条

（供应之中止）

一、如中止供应，须作出适当预先通知，但在意外及不可抗力之情况下除外。

二、如被供应者不履行合同，而该不履行行为无关紧要，则供货商中止履行合同前，须作出适当预先通知。

第五百八十八条

（优先权之约定）

一、被供应者承诺就同一供应物订立新供应合同时给予供货商优先权之约定期间，不得超过五年；如约定更长之期间，亦视为五年。

二、被供应者有义务就第三人向其提出之条件通知供货商，供货商须于指定期限内表示是否有意行使其优先权，如无指定期限，则按情况或习惯于一定期限内作出意思表示，否则优先权失效。

第五百八十九条

（供货商之专属权）

如约定供货商有专属权，对方当事人不得接受第三人之同类给付，亦不得自行生产合同标的物，但另有约定者除外。

第五百九十条

（被供应者之专属权）

一、如约定被供应者有专属权，供货商在约定之区域及合同期内不得直接或间接向第三人作出与合同标的同类之给付。

二、如被供应者承担在约定之区域促销其有专属权之物之义务，即使已达到合同所定下限，仍须对不履行促销义务所引致之损害负责。

第五百九十一条

（单方终止合同）

单方终止仅容许于无期限之供应合同中作出，且应按约定或习惯作出预先通知；如无约定或习惯，则按供应合同之种类作出适当之预先通知。

第五百九十二条

（准用）

规范单一给付之合同之规定如与以上各条无抵触，则适用于供应合同。

第四编

行纪合同

第一章

一般规定

第五百九十三条

（概念）

行纪合同系指商业企业主有义务以自己名义为他人将物买入或出售以取得回报之委托合同。

第五百九十四条

（行纪之撤回）

法律行为订立前，委托人得随时撤回订立有关法律行为之指示；在此情况下，行纪人有权请求偿还已作出之开支及相应于已提供之服务之回报。

第二章

当事人之权利及义务

第五百九十五条

（行纪人之义务）

行纪人有义务：

ａ）采取适当措施以保护委托人之利益及依从其指示；

ｂ）向委托人提供相关信息，尤其须就行纪之执行立即作出通知；

ｃ）就已作出之法律行为向委托人提交帐目，并向其交付交易所得。

第五百九十六条

（不履行行纪或不依从指示）

一、如发生委托人不知悉且行纪人无法及时向其通知之情事，而按情况得合理推定委托人知悉后亦会允许行纪人不履行行纪或不依从委托人之指示，则行纪人可不履行行纪或不依从指示。

二、除上款所规定之情况外，行纪人如不依从委托人之指示履行行纪，或在无指示或指示不足之情况下不按商业习惯作出行为，而该行为又不获委托人追认时，则须对该行为负责，但交易之他方当事人知悉或应知悉其滥用权力者除外。

第五百九十七条

（货物之保管及委托人权利之保护）

一、行纪人有义务保管及保存为委托人受领之货物，如货物在运送期间明显受损或迟延到达，则有义务对运送人作出保障委托人权利所必需之行为。

二、如鉴于损坏程度而需要作出紧急措施，行纪人得请求法院将货物出售。

三、如发生以上两款所指情况或货物未到达，行纪人应立即通知委托人。

四、行纪人即使已拒绝委托人所建议之委托，亦有义务遵守以上数款之规定。

第五百九十八条

（行纪人保管货物之责任）

一、行纪人保管及保存委托人之货物时，须对货物之灭失或毁损负责，但不可归责于行纪人者除外。

二、行纪人对委托人之货物不承担付保险之责任，但另有约定或习惯者除外。

第五百九十九条

（货物毁损之检查）

不论毁损原因如何，行纪人均有义务依法检查其为委托人持有之货物之毁损情况，并立即向其作出通知，否则，须对所造成之损害负责。

第六百条

（行纪人对有瑕疵之履行之责任）

一、如行纪人以低于委托人所指定之价额卖出，或在无指定价额之情况下以低于市价之价额卖出，则须向委托人支付价额之差额，但行纪人证实该卖出行为使委托人免受更大损害且情况不容许其依从委托人之指示者除外。

二、如行纪人以高于委托人所指定之价额买入，或在无指定价额之情况下以高于市价之价额买入，则委托人无须批准该法律行为，但行纪人仅收取委托人向其指定之价额，或在无指定价额之情况下，仅收取市价者除外。

三、如行纪人之偏差系买入不符委托人所定质量之物，委托人得拒绝该法律行为。

四、以上数款之规定不影响委托人对不履行行纪之损害赔偿请求权。

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