中国银监会关于交通银行修改公司章程的批复

颁布单位：中国银行业监督管理委员会	文号：银监复[2015]394号
颁布日期：2015-06-08	失效日期：
效力级别：部委事务性文件

银监复[2015]394号

中国银监会关于交通银行修改公司章程的批复

交通银行：

《交通银行关于修改公司章程部分条款的请示》（交银〔２０１５〕１３６号）收悉。经审核，现批复如下：

同意你行对《交通银行股份有限公司章程》作如下修改：

一、第六条修改为：“本行股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。”

二、第十四条修改为：“本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。

本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本行决策管理的权利受到限制。

如无特别说明，本章程第三章至第二十一章所称股份、股票指普通股股份、股票，所称股东为普通股股东。关于优先股的特别事项在本章程第二十二章另行规定。”

三、第十九条第二款修改为：“本行的普通股股本结构为：７４，２６２，７２６，６４５股，其中发起人中华人民共和国财政部持有１９，７０２，６９３，８２８股；发起人中国第一汽车集团公司持有６６３，９４１，７１１股；其他内资股股东持有２３，４３８，２２８，４７５股；其他H股股东持有３０，４５７，８６２，６３１股。”

四、第四十四条第三项修改为：“（三）董事会为本行股票（含优先股）上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。”

五、第五十条第二款修改为：“股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定办理。”

六、第六十四条增加一项作为第十六项：“决定发行优先股，决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转股、派息等；”

原第（十六）项相应变更为第（十七）项。

七、第七十八条第二款修改为：“本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

八、第八十五条修改为：“股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

九、第一百四十三条增加一项作为第八项：“优先股发行对本行各类股东权益的影响；”

原第（八）项相应变更为第（九）项。

十、第二百一十五条第三款、第四款、第五款修改为：“在任董事出现《公司法》规定的不得担任董事的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，本行董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并按有关程序建议股东大会予以撤换。

在任监事出现《公司法》规定的不得担任监事的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，本行监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并按有关程序建议股东大会予以撤换。

在任行长出现《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，本行董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关行长履行职责，并按有关程序建议董事会予以解聘。”

十一、第二百三十九条第一款、第二款修改为：“本行交纳企业所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定一般准备；

（四）支付优先股股利；

（五）提取任意公积金；

（六）支付普通股股利。

法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、法定一般准备和支付优先股股利后，是否提取任意公积金由股东大会决定。”

十二、第二百四十二条第三款修改为：“本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应主要采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的集团口径下归属于本行股东的净利润的１０％。特殊情况包括：（一）本行资本充足水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要求；（二）国务院银行业监督管理机构等监管部门采取监管措施限制银行分红；（三）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。”

十三、增加第二十二章“优先股的特别规定”，该章包括第二百七十九条至第二百八十八条。其中，增加第二百七十九条：“除法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及本章另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。”

十四、增加第二百八十条：“本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。”

十五、增加第二百八十一条：“本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。”

十六、增加第二百八十二条：“本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日起五年后，经国务院银行业监督管理机构批准并符合相关要求，赎回全部或部分本行优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎回起始之日起至全部赎回或转股之日止。

本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：

（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；

（二）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。

境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股息。

境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的股息。”

十七、增加第二百八十三条：“本行优先股股东享有以下权利：

（一）优先于普通股股东分配股息；

（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；

（三）出现本章程第二百八十五条规定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东大会并享有表决权；

（四）出现本章程第二百八十六条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权；

（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；

（六）有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。”

十八、增加第二百八十四条：“以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：

（一）请求召开临时股东大会；

（二）召集和主持股东大会；

（三）提交股东大会临时提案；

（四）提名本行非由职工代表担任的董事、监事；

（五）根据本章程相关规定认定控股股东；

（六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形；

（七）根据《证券法》相关规定认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额；

（八）根据《证券法》相关规定认定持有本行百分之五以上股份的股东；

（九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。”

十九、增加第二百八十五条：“除以下情况外，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：

（一）修改本章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；

（四）发行优先股；

（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。

出现上述情况之一的，本行召开股东大会应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”

二十、增加第二百八十六条：“本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。对于股息不可累积的优先股，本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。

优先股股东行使表决权计算方式如下：

恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

Q＝V／P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：Q为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V为恢复表决权的每一境内优先股股东持有的境内优先股票面金额；折算价格P为审议通过境内优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行犃股普通股股票交易均价。

恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

Q*＝P*／V*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：Q为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为H股普通股表决权的份额；V为恢复表决权的每一境外优先股股东持有的境外优先股金额；折算价格P*为审议通过境外优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行犎股普通股股票交易均价；折算汇率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。”

二十一、增加第二百八十七条：“本行已发行且存续的优先股股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。股息率采用可分阶段调整的方式，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后基准利率每隔一定时期重置一次。优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优先于普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息。

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定，本行有权取消或部分取消优先股的派息且不构成违约事件。本行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息期。”

二十二、增加第二百八十八条：“本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、行政法规、部门规章和本章程第二百七十二条第（一）至（五）项的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。”

原第二十二章相应变更为第二十三章，原第二百七十九条至第二百八十二条相应变更为第二百八十九条至第二百九十二条。

２０１５年６月８日

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