关于渤海人寿保险股份有限公司修改章程的批复

关于渤海人寿保险股份有限公司修改章程的批复

关于渤海人寿保险股份有限公司修改章程的批复

保监许可〔2016〕4号

渤海人寿保险股份有限公司：

你公司关于修改章程的请示（渤海人寿〔2015〕497号）收悉。经审查，核准你公司2015年第七次股东大会决议对章程做出的以下修改：

一、第四条修改为：

公司营业场所：天津市和平区南京路219号天津中心A座30层

邮政编码：300051

公司住所：天津自贸区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号企业服务中心三层308房间

二、第八条修改为：由总经理担任公司的法定代表人。

三、第十条修改为：

本章程自生效之日起，即成为规范公司组织，董事、监事、总经理及其他高级管理人员的行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

依据本章程，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员；股东可以起诉公司、其他股东、公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应遵守国家法律法规，忠实履职、勤勉尽责、诚实守信，切实维护保险消费者的合法权益，维护股东合法权益。

四、第十八条修改内容详见附件。

五、第五十条修改为：除本章程另有规定外，股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。若根据上述办法仍无人主持股东大会会议的，出席股东大会的持有最多表决权股份的股东可主持会议。如临时股东大会为按监事会或股东提议召开，根据上述办法仍无人主持会议的，监事会或提议股东可主持会议。

六、第七十一条修改为：

单独或者合并持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以就其单独或者合并持有的公司每百分之十有表决权的股份提名一名董事候选人，法律、行政法规对提名独立董事另有规定的，依其规定执行。

董事选举前，由董事会秘书向有董事提名权的股东或者机构发出通知，通知内容包括本届董事会成员名单和任期起止时间、提名规则与截止时间等。有董事提名权的股东或者机构应当在截止时间前将其提名的董事候选人名单及其个人资料以书面形式提交董事会秘书。

董事会提名薪酬委员会根据法律、行政法规、监管要求和本章程规定对董事候选人进行审查，并向董事会提交审查意见。

七、第八十六条修改为：

董事会由七名董事组成，股东大会选举出不少于本章程规定的董事会组成人数三分之二的董事即可以组成合法有效的董事会，但其中应包括不少于两名独立董事。

公司设董事长一人，副董事长一人。

八、第九十四条修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职务，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

九、第一百一十七条修改为：

董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会。董事会可根据公司需要或监管部门的要求设立其他专业委员会，对现有委员会进行调整。董事会各专业委员会是董事会的辅助决策机构，对董事会负责，为董事会决策提供专业意见，或经董事会授权就专业事项进行决策。

董事会各专业委员会的议事规则由董事会另行制定。

十、第一百一十八条修改为：

战略与投资委员会的主要职责为：

（一）审议公司整体或者专项发展战略、年度经营计划，并向董事会提出建议；

（二）审议保险资金运用管理制度和管理模式；

（三）审议公司投资决策程序和授权制度；

（四）审议资产战略配置规划、年度投资计划；

（五）决定公司重大投资事项并报董事会批准；

（六）审议新投资品种的投资策略和方案；

（七）确定资金运用绩效考核原则；

（八）中国保监会规定及董事会授权的其他相关职责。

十一、第一百六十三条修改为：监事会由五名监事组成，设监事长一名，由全体监事过半数选举产生。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代其履行职务。

十二、第一百九十一条修改为：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定盈余公积金百分之十；

（三）支付优先股股利；

（四）提取任意盈余公积金；

（五）支付普通股股利。

法定盈余公积金按照本年实现净利润的10%提取，法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取。

任意盈余公积金按照公司章程或者股东大会决议提取和使用。经股东大会决议，可以用法定盈余公积金和任意盈余公积金弥补亏损或者转增资本。

十三、第二百零六条修改为：公司聘用承办公司审计业务的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘，至少每5年轮换一次签字注册会计师或会计师事务所。

十四、第二百零七条修改为：

会计师事务所的聘任和报酬，由管理层提出提案，报董事会决定。

管理层应为董事会提供备选事务所的详细介绍、业务承办方案、勤勉和保密承诺、利益冲突声明。如果董事会无法从备选事务所中聘用会计师事务所，管理层应当另行准备备选事务所，并且再次提交董事会表决。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前通知会计师事务所，会计师事务所有权向董事会陈述意见。董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当说明更换的理由。

会计师事务所提出辞聘的，管理层应在下一次董事会上说明原因，并向董事会提示有关风险。会计师事务所应当向董事会说明公司有无不当事宜。

请你公司按照有关规定办理变更事宜。

此复

附件：渤海人寿保险股份有限公司章程第十八条

http://www.circ.gov.cn/web/site0/tab5239/info4013186.htm

中国保监会

2016年1月6日

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