关于众诚汽车保险股份有限公司修改章程的批复

颁布单位：中国保险监督管理委员会	文号：保监许可〔2015〕930号
颁布日期：2015-09-18	失效日期：
效力级别：部委事务性文件

保监许可〔2015〕930号

众诚汽车保险股份有限公司：

你公司关于修改章程的请示（众诚保险〔2015〕299号）收悉。经审查，核准你公司2015年第3次（总第12次）临时股东大会对章程做出的如下修改:

一、第二条第三款修改为：公司经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）的批准（开业批准文号为保监发改〔2011〕807号），并在广州市工商行政管理局注册登记成立，营业执照签发之日（二〇一一年六月八日）为公司成立日期。公司的注册号码为：440101000165158。

二、第十条第一款修改为：本章程所称高级管理人员，是指总公司总经理、副总经理、总经理助理、合规负责人、总精算师、财务负责人、审计责任人、董事会秘书等经董事会聘任的高级管理人员。

三、第十六条修改为：公司发行的股票，采用记名方式，以人民币标明面值。公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。

四、第二十六条修改为：股份不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，务必及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

五、第四十五条股东大会职权增加第十一款为：

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

六、第六十六条修改为：股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，本章程第十条所列的高级管理人员应当列席会议。

七、第七十七条修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

八、第一百一十八条新增第十六款、十九款为：

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司年度会计报表审计的会计师事务所；

（十九）董事会不定期讨论和评估公司治理机制能否给所有股东提供合适的保护、能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，以及公司治理结构是否合理、有效；

九、第一百七十六条修改为：公司聘用、解聘年度会计报表审计的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所开展工作。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

十、第一百七十八条修改为：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20个工作日通知会计师事务所。

会计师事务所提出辞聘的，股东大会应当要求其说明公司有无不当情形。

十一、第一百九十一条修改为：公司重大关联交易根据本章程第四十五条和第一百一十八条规定由股东大会或董事会批准。

董事会在审议关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会批准。

公司股东大会审议关联交易时，关联股东不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

本条所称关联董事和关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事和股东。

十二、第一百九十二条修改为：董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程第七十六条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

十三、第一百九十六条修改为：公司设合规负责人和独立的合规管理部门，并配备专职的合规人员负责公司的合规管理，公司采取各种措施确保合规管理部门和合规岗位的独立性，并对其实行独立预算和考评。合规管理部门独立于业务部门、财务部门和内部审计部门。

十四、第二百二十六条修改为：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁方式解决，仲裁机构为广州仲裁委员会。

十五、将第十七、二十九、三十至三十五、四十五、五十二、七十六、二百二十五条中的“股权”改为“股份”。

请你公司依照有关规定办理变更事宜。

此复

中国保监会

2015年9月18日

👋 欢迎来到 律咖网