关于英大泰和财产保险股份有限公司修改章程的批复

关于英大泰和财产保险股份有限公司修改章程的批复

关于英大泰和财产保险股份有限公司修改章程的批复

保监许可〔2015〕862号

英大泰和财产保险股份有限公司：

你公司关于修改章程的请示（英大财险〔2015〕246号）收悉。经审查，核准你公司2014年度股东大会对章程做出的以下修改：

一、第十三条修改内容详见附件。

二、第三十七条修改为：公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司偿付能力达不到监管要求时，控股股东应当积极协调保险公司其他股东或者采取其他有效措施，促使保险公司资本金达到保险监管的要求。

股东同意公司在经营活动和业务宣传资料中正当地使用股东的名称和商标。如果公司商标涉及到股东的商标权利，相关股东应当采取措施，保证公司取得相应的商标权利。

三、删除第六十七条，其余条款顺延。

四、第八十四条修改为：第八十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，包括2名执行董事（含职工董事1名）、4名非执行董事和3名独立董事。职工董事由公司职工经职工代表大会或其他民主方式选举产生，其他董事由股东大会选举产生。

五、增加第八十四条：

国网英大国际控股集团有限公司有权提名3名非执行董事候选人、1名执行董事候选人（董事长）、1名独立董事候选人；中国电力财务有限公司有权提名1名非执行董事候选人、1名独立董事候选人；董事会提名薪酬委员会有权提名1名独立董事候选人。

其余条款顺延。

六、第一百零二条修改为：公司董事会下设审计与风险管理委员会、提名薪酬委员会、战略和资产负债管理委员会。

七、第一百零三条修改为：审计与风险管理委员会、提名薪酬委员会分别由3名以上不在管理层任职的董事组成。战略和资产负债管理委员会由三名以上董事组成，其中不在管理层任职的董事应达到三分之一（含）以上。

审计与风险管理委员会成员应当具备与其职责相适应的财务、法律等方面的专业知识，并应当熟悉保险公司业务和管理流程，对保险经营风险及其识别、评估和控制等具备足够的知识和经验。审计与风险管理委员会中至少应当有1名以上的财务或审计方面的专业人士。

战略和资产负债管理委员会成员应当具备与履行其职责所需的战略管理、财务、投资等方面的专业知识。

八、第一百零五条修改为：审计与风险管理委员会行使下列职责：

（一）内部审计。审核公司内部审计基本制度并向董事会提出意见，批准公司年度审计计划和审计预算；评估审计责任人工作并向董事会提出意见；指导公司内部审计工作，监督内部审计质量；就外部审计机构的聘用和解聘、酬金等问题向董事会提出建议；协调内部审计与外部审计；负责提名外部审计机构；对受聘进行董事及高管审计的外部审计机构的独立性出具书面意见；定期检查评估内部控制的健全性和有效性，及时受理和处理关于内部控制方面重大问题的投诉；监督内部审计和外部审计所发现重大问题的整改和落实；听取审计责任人关于审计工作进展情况的报告；向董事会报告审计工作情况，并通报管理层和监事会。

（二）内控管理。审查公司内部控制基本制度，评价内部控制的有效性；审核公司年度内控评估报告，就公司内控管理方面的问题提出意见和建议。

（三）风险管理。审议风险管理的总体目标、基本政策和工作制度，并向董事会提出意见和建议；审议风险管理机构设置及其职责，并向董事会提出意见和建议；审查风险管理工作计划及预算，并向董事会提交审查意见；审议重大决策的风险评估和重大风险的解决方案，并向董事会提出意见和建议；审核并向董事会提交年度风险评估报告。

（四）合规管理。审核并向董事会提交公司年度合规报告；定期审查公司半年度合规报告；听取合规负责人和合规管理部门有关合规事项的报告，并向董事会提出意见和建议。

（五）关联交易管理。审查公司关联交易，并向董事会提出意见和建议。

（六）保监会要求或董事会授予的其他事项。

九、第一百零六条修改为：提名薪酬委员会行使下列职责：

（一）审查董事及高级管理人员的选任制度、考核标准，并向董事会提出审查意见；

（二）对董事、高级管理人员的人选进行审查，并向董事会提出建议；

（三）对高级管理人员进行绩效考核，并向董事会提出意见；

（四）审查公司董事及高级管理人员的薪酬计划，方案和薪酬激励措施，使公司高级管理人员薪酬激励措施与公司经营效益和个人业绩相适应；

（五）保监会要求和董事会授权的其他事项。

十、第一百零七条和第一百零八条合并修改为：

第一百零七条战略和资产负债管理委员会行使下列职责：

（一）战略管理。审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；审议公司的长期发展规划、经营目标、发展方针；审议公司的经营战略，包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、人才战略；审议公司分支机构拓展计划；审议战略实施计划和战略调整计划；对影响公司发展战略的重大事项进行审议；

（二）资产负债管理。审议保险资金运用管理制度；审议保险资金运用的管理方式；审议投资决策程序和授权机制；审议资产战略配置规划、年度投资计划和投资指引及相关调整方案；审议重大投资事项；审议新投资品种的投资策略和运作方案；

（三）保监会要求和董事会授权的其他事项。

其余条款顺延。

十一、第一百一十六条修改为：第一百一十五条公司设立监事会。监事会由3名监事组成，包括股东监事和公司职工监事，其中职工监事1名。股东代表出任的监事，由股东大会选举产生；职工代表出任的监事，由职工代表大会民主选举产生。

监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。

公司董事、高级管理人员及财务人员不得兼任公司监事。

十二、第一百二十九条修改为：第一百二十七条公司按照保监会的要求设财务负责人、统计负责人、合规负责人、审计负责人各1名。总会计师是公司财务会计管理的负责人。

十三、公司章程其他条款中，审计委员会均更名为“审计与风险管理委员会”，战略委员会和投资委员会合并为“战略和资产负债管理委员会”。

请你公司依照有关规定办理变更事宜。

此复

附件：英大泰和财产保险股份有限公司章程第十三条

http://www.circ.gov.cn/web/site0/tab5239/info3976977.htm

中国保监会

2015年8月24日

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