关于鼎和财产保险股份有限公司修改章程的批复

关于鼎和财产保险股份有限公司修改章程的批复

关于鼎和财产保险股份有限公司修改章程的批复

保监许可〔2014〕900号

鼎和财产保险股份有限公司：

你公司关于修改章程的请示（鼎和保险发〔2014〕106号）及补充材料收悉。经审查，核准你公司2014年第一次（临时）股东大会对章程做出的以下修改：

一、第六条“股份和注册资本”中部分条款修改为：

6.1本公司注册资本为人民币2,018,000,000元，划分为2,018,000,000股，每股面值人民币1元。

6.3公司现股东及持股情况如下：

股东名称

持股比例

持股数量（股）

中国南方电网有限责任公司

20%

403600000

广东电网有限责任公司

14%

282520000

广西电网有限责任公司

14%

282520000

云南电网公司

14%

282520000

贵州电网有限责任公司

14%

282520000

海南电网公司

14%

282520000

南方电网财务有限公司

10%

201800000

合计

100%

2018000000

6.7公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的.

公司因前款第（1）项、第（2）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（2）项、第（3）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

二、第七条“股东的权利和义务”中部分条款修改为：

7.3公司股东出现下列情况之一的，应当在三个工作日内向公司做出书面报告：

（1）所持公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；

（2）质押所持有的公司股权；

（3）决定转让所持有的公司股权；

（4）委托他人行使公司的股东权利或者与他人就行使公司的股东权利达成协议；

（5）变更名称；

（6）发生合并、分立；

（7）解散、破产、关闭、被接管；

（8）股东之间形成关联关系的；

（9）其他可能导致所持公司股权发生所有权变更或价值贬损的情况。

三、第八条“股东大会”中部分条款修改为：

8.1股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的最高权力机构。按照《公司法》等国家法律及本章程的规定行使职权。

8.3股东大会通过会议形成决议，行使职权。

8.9股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。委托书载明下列内容：

（1）代理人的姓名及身份证号码；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

（4）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（5）委托书签发日期和有效期限；

（6）委托人签名并加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

四、第九条“董事会”中部分条款修改为：

9.1公司设董事会。董事会由十一名董事组成，其中执行董事两名，非执行董事七名，独立董事两名（据中国保险监督管理委员会《保险公司董事会运作指引》第三十八条规定，本章程所称之“执行董事”，是指“保险公司除担任董事外还担任其他经营管理职务，或者其工资和福利由公司支付的董事”；本章程所称之“非执行董事”，是指“不在保险公司担任除董事外的其他职务，且公司不向其支付除董事会工作报酬外的其他工资和福利的董事”）。

9.7董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）检查董事会决议的实施情况；

（3）签署公司股票、公司债券；

（4）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

9.8董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。

五、第十条“监事会”中部分条款修改为：

10.1公司设立监事会，监事会由五名监事组成。其中，设股东代表监事三人，由持股比例为20%以上的股东提名，经股东大会选举产生；设职工代表监事两人，由公司职工民主选举和更换。公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

10.3监事会设主席一人，可以设副主席。主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集、主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

六、第十四条“财务负责人职责”中部分条款修改为：

14.1财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项，由公司董事会根据总经理提名决定。财务负责人就自身的履职行为，接受公司董事会的持续评估和定期考核。

14.2财务负责人履行下列职责：

（1）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；

（2）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等；

（3）负责或者参与风险管理和偿付能力管理；

（4）参与战略规划等重大经营管理活动；

（5）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；

（6）公司法、中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。

14.3财务负责人每半年至少一次向董事会和总经理报告工作。汇报内容应包括公司财务状况、经营成果以及应当注意问题等事项。

14.4财务负责人在签署财务报告、偿付能力报告等文件之前，应当向保险公司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管理人员书面征询意见。

14.5公司有下列情形之一的，财务负责人应当依据其职责，及时向董事会、总经理或者相关高级管理人员提出纠正建议；董事会、总经理没有采取措施纠正的，财务负责人应当向中国保监会报告，并有权拒绝在相关文件上签字：

（1）经营活动或者编制的财务会计报告严重违反保险法律、行政法规或者监管规定的；

（2）严重损害投保人、被保险人合法权益的；

（3）保险公司其他高级管理人员侵犯保险公司合法权益，给保险公司经营可能造成严重危害的。

14.6财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，公司有关部门和人员不得进行非法干预，不得隐瞒信息或者提供虚假信息。

财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。

七、原章程第十四条“公司的合并与分立”变更为新章程第十五条并对部分条款作以下修改：

15.2股东对股东大会做出的公司合并、分立决议有异议的，可以要求公司以公平合理价格回购其持有的公司股份。

八、原章程第十五条“公司接管、重整、破产、解散和清算”变更为新章程第十六条并对部分条款作以下修改：

16.1公司的经营期限为永续经营，自营业执照签发之日起算。

请你公司依照有关规定办理变更事宜。

此复

中国保监会

2014年11月3日

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