关于信泰人寿保险股份有限公司修改章程的批复

关于信泰人寿保险股份有限公司修改章程的批复

关于信泰人寿保险股份有限公司修改章程的批复

保监许可〔2015〕372号

信泰人寿保险股份有限公司：

你公司关于修改章程的请示（信泰发〔2015〕48号）及补正材料收悉。经审查，核准你公司2015年度第一次临时股东大会对章程做出的以下修改：

一、第五条修改为：公司注册资本为人民币2,643,120,474元整。

二、第六条修改为：公司股份总数2,643,120,474股，全部为普通股，每股面值为人民币壹元。

三、第十六条修改详见附件。

四、第三十四条修改为：股东应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人及其变更情况，并就其与公司其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向公司做出书面说明。

公司应当及时将公司股东的控股股东、实际控制人及其变更情况和股东之间的关联关系报中国保监会。

五、第三十七条修改为：股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会、监事会的报告；

（五）审议批准公司的中、长期发展规划；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；

（九）对公司发行股票或债券做出决议；

（十）对公司合并、分立、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

（十一）修改公司章程和审议批准章程实施细则；

（十二）对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；

（十四）审议批准公司非常规投资项目；

（十五）审议批准公司同一事项单笔或合计6000万元以上的固定资产和无形资产的买卖事项；

（十六）审议批准董事会专项基金管理暂行办法；

（十七）审议批准公司转让全部保险业务的事项；

（十八）审议批准法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

六、第四十条修改为：股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

七、第六十八条修改为：董事由股东大会选举产生。

董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从正式任命之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选的，原董事仍应当继续履行董事职务，直至新一届董事会就任。

八、第八十三条修改为：公司设董事会，对股东大会负责。

董事会由十一名董事组成，其中执行董事三名、非执行董事四名、独立董事四名。公司不设职工代表董事。

九、第八十七条修改为：董事会设一名董事长和二名副董事长，董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举的副董事长代行其职权，如果副董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举的董事代行其职权。如果本届董事会任期届满、下一届董事会尚未被选举组建时，则本届董事会的任期应延展至下一届董事会选举组成之日。

十、第八十九条修改为：董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次。

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会定期会议的会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事，并通知全体监事列席会议，同时以书面和电子邮件的方式报告中国保监会。

十一、第九十一条修改为：董事会召开临时会议，应至少提前五日书面通知。

十二、第九十四条修改为：董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

十三、第一百一十二条修改为：董事会设四名独立董事。

独立董事由董事会提名薪酬委员会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东、监事会提名，但每一股东只能提名一名独立董事。独立董事由股东大会选举或更换。

十四、第一百二十三条修改为：审计委员会由三至五名董事组成。

审计委员会由董事长提名，由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

十五、第一百二十五条修改为：提名薪酬委员会由三至五名董事组成。

提名薪酬委员会由董事长提名，由董事会选举产生。提名薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。提名薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

十六、第一百二十七条修改为：投资决策委员会由三至五名董事组成。

投资决策委员会由董事长提名，由董事会选举产生。投资决策委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。投资决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

十七、第一百二十九条修改为：风险管理委员会由三至五名董事组成。

风险管理委员会由董事长提名，由董事会选举产生。风险管理委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

十八、第一百五十七条修改为：监事由股东代表监事和公司职工代表监事担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

监事应当具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，审慎勤勉地履行职责。董事和公司高级管理人员不得兼任公司监事。

除连选连任的监事外，公司股东大会对拟任监事表决通过后，公司应依据中国保监会的要求将拟任监事的有关资料上报中国保监会，办理任职资格核准手续，在拟任监事取得任职资格后正式任命。

十九、第一百六十六条修改为：公司设监事会，由三名监事组成，其中股东代表出任的监事二名、职工代表担任的监事一名。

监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

二十、第一百八十四条修改为：公司聘用会计师事务所进行会计报表审计；聘请律师事务所为公司提供常年法律服务。会计师事务所的聘用和更换由股东大会决定，律师事务所的聘用和更换由董事会决定，聘期均为一年，到期可以续聘。

二十一、第二百二十七条修改为：非本章程特别说明或其上下文义另有所指，本章程项下的有关词汇的含义如下：

（一）“以上”、“以内”，都含本数；“以下”、“不满”、“以外”、“大于”、“超过”、“低于”，都不含本数。

（二）“偿付能力充足率”是指公司的实际资本与最低资本的比率。

（三）“实际偿付能力额度”是指认可资产减去认可负债的差额。

（四）“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。它主要分为以股权关系、经营管理权为基础的两种关联方。

（五）“重大关联交易”是指公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年度末净资产的百分之一以上并超过五百万元，或者一个会计年度内公司与一个关联方的累计交易额占公司上一年度末净资产百分之十以上并超过五千万元的交易。

（六）“一般关联交易”是指重大关联交易以外的其他关联交易。

（七）“关联董事”是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事。

（八）“非常规投资项目”是指物业投资、股权投资、金融衍生品投资（不含认股权和债券分离交易的可转换公司债券）、海外投资和其他常规投资外的投资项目。

（九）“常规投资项目”是指政府债券、政策性银行金融债券、企业债券、公司债券（含认股权和债券分离交易的可转换公司债券）、其它金融债券、金融机构次级债券和次级债务、开放式证券投资基金和封闭式证券投资基金、银行存款、银行大额协议存款、债券回(逆)购业务、其它由股东大会确认为常规投资的项目。

（十）“重大突发事件”是指与公司从事的保险业务相关的、突然发生的、可能严重影响或者危及公司保险业务正常运行、公司的偿付能力和社会安定的自然灾害、重大意外事故以及其他中国保监会认为应当采取应急处理机制的重大事件。

请你公司依照有关规定办理变更事宜。

此复

附件：信泰人寿保险股份有限公司章程第十六条

中国保监会

2015年4月24日

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