关于加强国有企业法人治理结构建设工作的意见

关于加强国有企业法人治理结构建设工作的意见

关于加强国有企业法人治理结构建设工作的意见

为建立健全国有资产监督管理体制，规范国有企业法人治理结构，加快推进现代企业制度建设，依法维护国有资产权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》等法律法规的规定，现就加强国有企业法人治理结构建设工作提出以下意见。

本意见适用于无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责企业中的国有独资公司(企业)，履行出资人职责企业中的其它有限责任公司和国有独资公司(企业)投资设立的国有控股企业，可以参照执行。

一、指导思想

以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面贯彻落实党中央关于国有资产监督管理体制改革的决定精神和国务院、省国资委关于深化国有企业改革发展的工作意见，紧紧围绕市委、市政府确定的各项经济社会发展目标，按照现代企业制度要求和《公司法》的规定，规范国有企业出资人、董事会、监事会和经理层的职责权限，建立权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间权责清晰、管理科学、协调运转、有效制衡、失职问责的企业法人治理结构。

二、总体要求

在加强企业法人治理结构建设工作中，要进一步明确出资人职责，依法维护国有资产权益；进一步健全董事会组织机构，优化成员结构，规范运作机制，提高决策水平，逐步形成内部董事、外部董事和职工代表相结合的新格局；进一步强化监事会监督作用，逐步形成以外派监事会和外部监事或财务总监为主、职工代表参与的新机制；进一步扩大董事会聘用高级管理人员的权限和范围，逐步形成市场化配置的新制度。同时，要坚持发挥企业党组织的政治核心作用，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；坚持党管干部和市场化选聘相结合的原则，完善企业领导人员聘任制度；坚持全心全意依靠职工群众，建设社会主义工会维权观，为实现国有资产保值增值提供坚强的组织和制度保证。

三、依法履行出资人职责

根据无锡市人民政府授权，市国资委按照《公司法》的规定，对履行出资人职责企业中的国有独资公司(企业)依法行使股东会职权，按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》等法律法规和《无锡市企业国有资产监督管理暂行办法》等规定，对公司的重大事项和国有资产及其收益的收支管理等事项进行审批、核准、备案，并对实施情况进行跟踪监督；通过法定程序委派、任免或者建议任免除由职工代表担任的公司董事会、监事会成员和其它领导人员；向公司下达年度经营业绩考核指标或者资产经营责任目标，并对完成情况进行考核、评价等。市国资委对履行出资人职责企业中的其它有限责任公司和国有独资公司(企业)投资设立的国有控、参股企业，主要通过其出资人行使股东权力，按照《公司法》和公司章程的规定行使各项权利。

四、完善董事会制度

（一）健全董事会组织机构

1、依法设立公司董事会。市国资委根据公司规模和管理工作需要，确定董事会成员数量(含公司职工代表)和内、外部董事比例，按照《公司法》和国有企业领导人员管理的有关规定，通过法定程序办理委派或者任免手续。

2、建立委派外部董事制度。根据公司实际情况，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例，实现董事会成员结构的优化互补，形成规范有效的监督与制衡制度。

3、董事长和党委书记原则上由一人担任，董事长与党委书记分设的，党员董事长可兼任党委副书记，党委书记可兼任副董事长。公司内部董事中的党员按照《中国共产党章程》的有关规定进入公司党委。

4、董事会成员可以兼任总经理，但董事长一般不得兼任总经理。高级管理人员中除总经理外，原则上不进入董事会。除外部董事外，董事需在本公司下属控、参股子企业中担任领导职务的，必须报市国资委备案；确需在与本公司无产权关系的其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职的，必须经市国资委同意。

5、董事会根据工作需要，可以设立若干专门委员会，为企业重大决策提供审议、评价和咨询意见；可以设立有关工作机构，负责董事会的日常工作。

（二）明确董事会职责

董事会执行市国资委依法作出的各项决定，严格按照《公司法》、《无锡市国有企业董事会工作规则（试行）》和公司章程的规定履行职责，以制定公司经营计划和投资方案、实施重大经营决策、选聘高级管理人员和内部改革为重点，提高科学决策能力，真实、准确、全面地向市国资委提供重大决策和财务及运营信息，切实维护国有资产权益，实现国有资产保值增值。

（三）依法确定董事会与总经理的关系

按照《公司法》和公司章程的规定，董事会和总经理在各自的职责范围内行使职权，总经理对董事会负责，执行董事会决议，向董事会报告工作；按照管理权限和相关程序决定后，总经理接受董事会的聘任或解聘、考核和奖惩；董事会根据总经理的提名或建议，聘任或者解聘、考核和奖惩副总经理等高级管理人员。

（四）加强对董事的考核和管理

市国资委按照有关管理规定，对董事会进行年度考核、任期考核和专项考核，对董事会的决策和董事长、董事的履职结果依法建立责任追究制度。

（五）规范董事的产生条件和工作制度

董事长、董事的任职条件以及董事会的会议制度、决策程序和议事规则等，必须符合《公司法》等法律法规和市委组织部、市国资委的专门规定。

五、强化监事会作用

（一）建立健全监事会组织机构

1、依法设立公司监事会。市国资委根据公司规模和管理工作需要，确定监事会成员数量(含公司职工代表)和内、外部监事比例，按照《公司法》和国有企业领导人员管理的有关规定，通过法定程序办理委派或者任免手续。

2、建立外派监事会和委派外部监事制度。市国资委根据实际情况，向公司派出监事会或外部监事，逐步提高外部监事在监事会成员中的比例，形成规范有效且适应企业特点的内、外部监督机制。

3、董事会成员、高级管理人员不得兼任所任职公司的监事。除外部监事外，监事需在本公司下属控、参股子企业中担任领导职务的，必须报市国资委备案；确需在与本公司无产权关系的其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职的，必须经市国资委同意。

4、公司必须为监事会履行职责提供必要的工作条件。监事会、监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，经办理有关手续后，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

（二）明确监事会职责

监事会执行市国资委依法作出的各项决定，严格按照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《无锡市国有企业监事会工作规则（试行）》和公司章程的规定履行各项职责，以财务监督为重点，对董事会的决策执行和董事、高级管理人员的履职情况进行监督，提出业绩评价和奖惩意见，围绕企业经营管理活动、重大投资决策以及职工反映的重大经济问题提出检查意见，对违反法律法规、公司章程和董事会决定的董事、高级管理人员提出罢免建议。

（三）规范监督检查程序和方法

监事会通过列席公司有关会议、分析财务报表和查阅生产经营相关资料等形式，及时掌握公司的重要经营管理活动，定期向市国资委提交检查报告；对履行职责中发现的公司违规决定和有可能危及国有资产安全的重大风险，及时向市国资委提交专题报告和处理建议。

（四）加强对监事的考核和管理

市国资委根据监督检查实绩和专项工作完成情况，对监事会、监事进行年度和任期评价，对履职情况、遵守纪律情况和日常行为规范进行跟踪管理。

（五）规范监事的产生条件和工作制度

监事的任职条件以及监事会的监督检查方式、报告会议制度等，必须符合《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》等法律法规和市委组织部、市国资委的专门规定。

六、加强高级管理人员管理

（一）市国资委按照《公司法》规定的范围和公司经营规模及管理工作需要，确定各类高级管理人员的岗位数量，按照《公司法》和国有企业领导人员管理的有关规定进行任免，由董事会按照公司章程规定的程序办理聘任或者解聘手续。

（二）按照党管干部和董事会依法选聘相结合的原则，逐步扩大董事会聘任或者解聘公司高级管理人员的范围和权限，建立完善的人员市场化选聘和竞争上岗机制。

（三）明确总经理职责。总经理严格按照《公司法》和公司章程的规定履行职责，以组织实施董事会决议为重点，主持公司日常生产经营管理工作，制订公司基本管理制度，实施内部管理方案，正确处理国家、企业和员工之间的利益关系，保证各项工作任务和经济指标的完成。

（四）进一步完善高级管理人员激励约束制度。坚持责、权、利相统一和奖惩并举的原则，由公司董事会按照规定程序，采取多种形式合理确定高级管理人员的薪酬水平，逐步体现其市场价值。

（五）高级管理人员的任职条件以及日常管理工作制度等，必须符合《公司法》等法律法规和市委组织部、市国资委的专门规定。

七、充分发挥企业党组织和职代会作用

（一）根据《中国共产党章程》的规定，企业必须建立党的组织，开展党的活动，发挥党组织的政治核心作用，在参与企业重大发展战略的决策中把好政治方向关，起好政策宣传和监督作用，保证党和国家各项方针政策、法律法规在企业中的贯彻执行。

（二）企业党组织要适应完善法人治理结构的要求，正确处理新老“三会”关系，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权，在法人治理结构调整中积极向董事会提出工作意见和建议，在人员市场化选聘中把握好用人标准，保证各项工作的顺利开展。

（三）根据《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定组织企业工会，开展工会活动，依法民主选举产生董事会、监事会中的职工代表，以职工代表大会为基本形式，充分发挥职工在企业重大经营决策和制定重要规章制度时的民主参与、民主管理、民主监督以及集体协商作用。

八、组织实施

（一）统一思想，加强领导，精心组织，稳步推进。加强国有企业法人治理结构建设工作是建立现代企业制度的核心，是深化和促进国有企业改革发展、保障国有资产保值增值的关键和重点。在市委、市政府的领导下，市委组织部、市国资委要加强对总体工作的组织领导，通过调查研究和周密部署，确保各项工作稳妥有序推进。市国资委要按照建立健全国有资产监督管理体制的工作目标和任务，深入研究各类企业的经营特点、组织结构、发展方向以及董事会、监事会的成员构成、专业资质及履职能力，科学制定法人治理结构建设的实施方案，确定规范有效的法人治理模式。各企业要主动适应现代企业制度的管理要求，共同推进这项工作的展开。

（二）分类修订公司章程，优化配置董事会、监事会。按照《公司法》的规定和本工作意见精神，在市国资委的组织下，适时启动国有独资公司修订章程工作。对于法人治理结构较为完善且运行正常的公司，结合年度考核和成员正常换届，进一步配强、配优董事会和监事会，按照本意见完善法人治理结构，不断提升法人治理水平；对于机构和成员配置不符合规定的公司，通过逐步调整、配齐董事会和监事会，促进其规范运行；对于新设立的公司，严格按照规定制定公司章程，选配董事会和监事会，建立规范的法人治理结构。

（三）制定配套管理办法。参照国务院、省国资委有关工作指导意见，由市国资委牵头制定董事会、监事会工作规则以及董事、监事、财务总监等日常管理制度。要研究出台《国有企业领导人员管理办法》等相关管理办法和制度，并进行人员选聘和履职培训，为完善法人治理结构提供人才保证。

（四）建立工作情况跟踪分析考评制度。市国资委要对法人治理结构建设情况进行跟踪管理，定期分析工作进展情况，针对实施中出现的问题提出工作意见和建议，结合履行出资人职责，在日常管理工作中做好董事会、监事会和董、监事人员的履职评价工作，不断提高国有资产监督管理水平。

附件：1、无锡市国有企业董事会规则（试行）

2、无锡市国有企业监事会规则（试行）

附件1：

无锡市国有企业董事会工作规则（试行）

第一章总则

第一条为加强董事会制度建设，规范董事会运作，确保董事会依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和《关于加强国有企业法人治理结构建设工作的意见》精神，制定本工作规则。

第二条本工作规则适用于无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责企业中的国有独资公司(企业)，履行出资人职责企业中的其它有限责任公司和国有独资公司(企业)投资设立的国有控股企业，可以参照执行。

第三条市国资委履行出资人职责的重点是对董事会的管理，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。

第四条董事会忠实代表出资人利益，是企业的经营决策机构，对市国资委负责并报告工作。

第二章董事会的组成

第五条董事会成员原则上为3-7人，由内部董事和外部董事组成，董事会成员中应当有公司职工代表。

第六条董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长1人。董事长是公司的法定代表人。在董事长因故不能履职时，可由副董事长代行董事长职权，副董事长不能履职时，由市国资委指定其他董事或由半数以上董事共同推举一名董事代行董事长职权。

第七条按照《公司法》和国有企业领导人员管理的有关规定，董事会成员由市国资委委派；董事长、副董事长分别按照干部管理权限决定后，由市国资委从董事会成员中指定；职工代表由公司职工代表大会或职工大会选举产生，按规定程序办理任免手续。董事会成员不得兼任所任职公司的监事。

第八条董事的任期每届为3年。董事任期届满后，经市国资委考核合格可以连任，其中外部董事在同一公司连任不得超过两届。

第九条董事会根据需要可以设立投资与规划、薪酬与考核、审计等专门委员会，对公司的发展战略、中长期发展规划、企业改革方案、薪酬考核制度、内部审计和内控制度设计等提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供建议。

第十条各专门委员会要充分发挥外部董事的作用，其中薪酬与考核、审计委员会的主任委员应由外部董事担任。公司各业务部门有责任和义务为董事会及其下设的专门委员会提供工作服务。

第十一条可以设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等。可以设立董事会秘书，负责董事会办公室的日常工作，列席董事会，做好董事会会议记录等。

第三章董事的任职条件

第十二条董事的任职条件：

（一）认真贯彻执行党的路线方针政策，严格遵守国家法律、法规和公司章程规定，诚实守信，团结协作，勤勉敬业；

（二）熟悉企业经营管理和公司主营业务，具有战略规划、投融资决策、经济管理、人力资源管理、财务管理和法律事务等某一方面的专长，能有效地履行职责；

（三）具有良好的职业道德，能切实维护国有资产出资人、企业和职工利益，依法行使职权和承担相关义务；

（四）身体健康，符合《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和国有企业领导人员管理办法规定的其它条件；

（五）外部董事除应具备董事的任职条件外，还应符合本工作规则第五章的相关规定。

第十三条董事长除应具备董事的任职条件外，还应符合以下任职要求：

（一）具有坚定正确的理想和信念，能够认真贯彻执行市委、市政府的决策部署，具有较强的政治意识、责任意识和大局意识；

（二）熟悉现代企业管理，具有较强的能够驾驭全局的战略决策能力、领导指挥能力和组织协调能力；具有良好的履职记录、突出的工作业绩和必要的从业经历；

（三）具有良好的工作作风和心理素质，能够坚持民主集中制原则，善于依靠集体的力量开创工作新局面。

第四章董事会和董事的职责

第十四条董事会行使以下职权：

（一）按照《无锡市企业国有资产监督管理暂行办法》的规定，决定公司报市国资委审批、核准或备案的各类重大事项，并对经理层的实施情况进行监督；

（二）按照管理权限和规定程序聘任或者解聘公司总经理、副总经理等高级管理人员（市管企业领导人员的管理按照有关规定执行，下同），或者提出人选任免建议；决定董事会工作机构负责人和董事会秘书；负责对经理层的考核，决定或者建议决定其报酬和奖惩事项；

（三）决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度；决定公司的风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等管理体制，并对实施情况进行监控；

（四）对公司投资设立的子企业以公司的名义履行出资人职责；

（五）根据市国资委的授权，拟定公司章程修改方案，报市国资委批准；

（六）《公司法》、公司章程和市国资委授予的其他职权。

第十五条董事会履行以下义务：

（一）执行市国资委依法作出的各项决定，对市国资委负责，确保国家法律法规在企业中的贯彻执行，切实维护国有资产权益，实现国有资产保值增值；

（二）按照《无锡市企业国有资产监督管理暂行办法》的规定，对必须报市国资委的各类重大事项进行讨论，提出意见和建议，形成董事会决议或纪要；

（三）向市国资委提交年度经营业绩考核指标或资产经营责任制目标完成情况的报告；向市国资委提供真实、准确、全面的重大决策和日常财务及运营信息；

（四）向市国资委提供董事、高级管理人员实际薪酬和高级管理人员的任免程序、方法等信息；

（五）对应由董事会决定事项的范围和数量、决策程序、决策信息、风险控制，以及对董事长和董事的授权事项作出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程；

（六）支持总经理等高级管理人员依法履行职权，开展日常生产经营管理工作；切实维护公司职工、债权人和其他利害关系人的合法权益，保护社会公共利益；

（七）建立与公司经理层、监事会的重大事项沟通制度，向监事会如实提供有关情况和资料；

（八）《公司法》、公司章程和市国资委规定的其他义务。

第十六条董事会可以授权董事长行使以下职权：

（一）召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作，组织制订董事会运作的各项制度；在董事会休会期间，根据董事会授权行使除应由董事会集体决策事项以外的部分职权；

（二）监督检查董事会决议的执行和实施情况，听取总经理等高级管理人员关于董事会决议实施情况的汇报；

（三）签署或者接受授权签署董事会重要文件、法律文书、公司债券发行文件、重要合同和法律法规规定的其他文件；签署由董事会聘任人员的聘任书；在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司；

（四）《公司法》、公司章程和市国资委规定的其他职权。

第十七条董事行使《公司法》、公司章程规定的各项职权，通过出席董事会会议、参加董事会活动和董事会的委托或授权执行公司业务。

第十八条董事履行《公司法》、公司章程规定的各项义务，对行使职权的结果负责，对董事会决议承担相应的个人法律和经济责任。

第十九条外部董事除与内部董事承担相同职责外，还承担本工作规则第五章规定的相关职责。

第五章外部董事制度

第二十条外部董事是指由非本公司人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。

第二十一条外部董事由市国资委遵循择优、公开、德才兼备和规范管理的原则，依法进行选聘和委派。经市国资委批准，外部董事可以在1至3家公司中任职。

第二十二条外部董事选聘一般采用面向社会公开选聘或直接选聘的方式进行。公开选聘是指由市国资委采取面向社会或在一定范围内公开竞聘等方式选聘外部董事；直接选聘是指由市国资委从符合任职条件、能胜任工作的人员中选聘外部董事。

第二十三条外部董事实行任前公示制度，任职前应面向社会进行公示。任前公示时，拟任人选应就本人与任职公司之间不存在任何可能影响其公正履职的关系，向市国资委和任职公司发表声明。

第二十四条外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘，市国资委不承担为其另行安排职务的义务。外部董事的劳动关系由市国资委委托有关部门代管。

第二十五条外部董事享受岗位津贴，其标准由市国资委根据其承担的职责和工作业绩考核确定。为任职公司做出突出贡献的外部董事，由市国资委给予适当奖励。外部董事在履职时的出差、办公等待遇比照本公司内部董事待遇执行。除此以外，外部董事不在公司获得任何形式的其他收入或福利。

第二十六条外部董事除应具备董事的任职条件外，还应符合以下任职要求：

（一）具有较高的专业水平和一定年限的相关工作经历，是公司主营业务投资、经营管理、财务会计、市场营销、资本运作、金融法律、科研开发和人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士；

（二）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；有足够的时间和精力参与董事会工作；

（三）具有良好的职业信誉，本人与任职公司不存在任何可能影响其公正履职的关系，本人及其直系亲属近两年内未曾在公司及全资、控股子企业中担任董事或高级管理人员以上职务，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司或公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职。

第二十七条外部董事除与内部董事享有同等权利、履行同等义务外，还承担以下工作职责：

（一）积极参与公司战略决策和运行情况监控，关注长期发展目标与核心竞争力的培育，督促公司贯彻执行国有企业改革发展的方针政策，建立有效的法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（二）在年度和任期结束后，向市国资委提交书面履职报告，对任职公司的经营管理和日常运营等方面存在的突出问题提出解决建议；

（三）参加市国资委定期召开的外部董事工作例会，接受所任职公司和职工的监督，接受监事会对其履职情况的监督和评议。

第六章董事会会议和工作程序

第二十八条董事会会议

（一）董事会会议分为定期会议和临时会议。公司章程应对会议的内容、次数、召开时间、会议形式、参会和列席人员，以及对董事必须亲自出席的董事会会议的性质、内容等作出具体规定。

（二）对董事会会议审议的重大决策事项，必须事先向董事提供充分的资料，公司章程应对资料的充分性和提前的时限作出规定，以确保董事有足够的时间阅研材料。

（三）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。公司章程应对必须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过的决议作出具体规定；其余决议可由全体董事过半数表决同意即为有效。

（四）董事会会议实行记名表决，各董事会成员均为一票。各董事应按自己的判断独立投票。

（五）董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录，包括会议的日期、地点、主持人、出席董事、议程、董事发言要点、决议的表决方式和投票结果。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司。

（六）董事会决议应在董事长签发后的10个工作日内报市国资委备案。涉及企业重大事项的决议信息必须由董事会委托专人及时向市国资委报告。

第二十九条董事会工作程序

（一）投资决策程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事会组织有关人员或专门委员会进行审议，并提出审议报告，董事会对审议报告讨论研究后，表决形成董事会决议，按照规定权限批准后，由总经理组织实施。

（二）人事任免程序。根据企业领导人员管理权限的规定，董事会会同企业党组织对总经理等高级管理人员的人选进行审议，作出任免决定或建议，按照有关程序办理聘任或者解聘手续。

（三）财务预决算工作程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；由董事会组织有关人员或专门委员会进行审议，并提出审议报告；董事会对审议报告讨论研究后，制定方案，按照规定权限批准后，由总经理组织实施。

（四）检查工作程序。在董事会决议的实施过程中，董事长应组织有关人员就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项时，有权要求和督促总经理予以纠正。

第三十条董事会会议和工作程序除本工作规则有规定的外，按照《公司法》和公司章程的规定执行。

第七章考核与奖惩

第三十一条市国资委负责对董事长、董事进行年度和任期考核，以及重大事项的专项考核，考核结果作为对其奖惩和职务任免的重要依据。

第三十二条董事长、董事的薪酬主要根据公司经营业绩，由市国资委考核确定，其中外部董事的薪酬或岗位津贴由市国资委统一管理。

第三十三条建立责任追究制度。董事会决策失误和董事长、董事在任期内因经营决策不当、经营管理不善或违反国家法律、法规和公司章程规定给公司造成重大损失的，分别给予党纪或政纪处分，并承担相应的赔偿责任；情节严重的，依法追究其经济和法律责任，由委派或任命部门及时作出职务调整的决定，在规定期限内不得在国有企业中任职。

第八章附则

第三十四条各公司可以结合自身实际，制定董事会工作的各项具体规章制度，完善董事会内部工作机制。

第三十五条本工作规则由市国资委负责解释。

第三十六条本工作规则自发文之日起施行。

附件2：

无锡市国有企业监事会工作规则（试行）

第一章总则

第一条为健全国有企业监督机制，促进监事会工作的规范化、制度化，确保依法履行监督检查职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》等法律法规和《关于加强国有企业法人治理结构建设工作的意见》精神，制定本工作规则。

第二条本工作规则适用于无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责企业中的国有独资公司(企业)，履行出资人职责企业中的其它有限责任公司和国有独资公司(企业)投资设立的国有控股企业，可以参照执行。

第三条监事会工作按照市国资委的决策部署，以财务监督为核心，根据有关法律、法规的规定，对企业的财务活动和董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督，依法维护国有资产及其权益。

第四条监事会是企业的监督机构，忠实代表出资人利益，对市国资委负责并报告工作，既实现监督管理到位，又确保企业依法享有经营自主权。

第二章监事会的组成

第五条监事会成员不得少于5人，由内部监事和外部监事组成，监事会应当包括股东代表和不低于三分之一比例的公司职工代表。

第六条监事会设主席1人。按照《公司法》和国有企业领导人员管理的有关规定，监事会成员由市国资委委派；监事会主席按照干部管理权限决定后，由市国资委从监事会成员中指定；职工代表由公司职工代表大会或职工大会选举产生，按规定程序办理任免手续。

第七条监事的任期每届为3年。监事任期届满后，经市国资委考核合格可以连任或在其它公司中担任监事。经市国资委批准，外部监事可以在1至3家公司中任职。

第八条监事会可以设立专门工作机构，并配备必要的专兼、职工作人员。

第三章监事的任职条件

第九条监事的任职条件：

（一）具有坚定正确的理想和信念，对维护国有资产安全有高度的责任感；

（二）熟悉并能认真贯彻执行国家有关法律、法规和规章制度，具有企业管理和财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识和相关工作经历；

（三）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力；

（四）身体健康，符合《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》等法律法规和国有企业领导人员管理办法规定的其它条件。

第十条外部监事除应具备监事的任职条件外，还应符合以下任职要求：

（一）具有本科以上学历，中级以上职称；具有较高的专业水平和5年以上从事法律、经济、财务、管理等实际工作经验；具有良好的职业信誉和操守，无违法违纪不良记录；

（二）本人与任职公司不存在任何可能影响其公正履职的关系，不得在其直系亲属担任董事或高级管理人员的企业监事会中任职；不得在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职；

（三）实行任职回避制度，回避事项包括：过去两年内曾在本公司任职；过去一年内曾为本公司提供商业性中介服务；过去一年内曾受雇于本公司的主要客户。

第十一条市国资委是外部监事的管理部门，负责制定和实施任职方案、日常管理制度，建立工作档案。外部监事要求辞职或调离的，应当按照有关规定做好交接工作。

第四章监事会的职责

第十二条监事会行使以下职权：

（一）检查公司财务，通过查阅财务会计及与经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程和市国资委规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章和市国资委制度及决定的执行情况；对董事会重大决策、公司经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等进行重点监控，可作出决议向市国资委、公司董事会提出建议；

（五）监事会成员可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，必要时，可列席经理层的有关会议及党政联席会议；

（六）《公司法》、公司章程和市国资委授予的其他职权。

第十三条监事会主席行使以下职权：

（一）召集、主持监事会会议，负责监事会的日常工作和对监事会成员的管理；

（二）检查监事会决议的实施情况，审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；

（三）代表监事会向市国资委报告工作。

第十四条监事会履行以下义务：

（一）遵守公司章程，忠实履行监督职责，严格执行监事会决议，对检查报告内容保密，不得泄露企业的商业秘密；

（二）坚持原则，依法办事，严格按照国家法律、法规、政策以及财经纪律正确行使监督权力，客观公正地评价和反映企业的经营、财务状况和领导人员的工作业绩；

（三）加强学习，全面提高思想政治素质，不断增强政策水平和业务能力；勤奋工作，密切联系群众，注意听取各方面意见，提高工作质量和工作效率；廉洁从业，严格遵守党风廉政建设规定和监事会工作纪律；

（四）制定监事会年度工作计划和议事规则，建立监事会决议执行情况的报告、记录制度，建立必要的企业信息资料库，确保监督检查的规范性。

第十五条公司有下列行为之一的，监事会可报告市国资委依法对直接责任人员给予纪律、行政处分：

（一）拒绝、阻碍监事会依法履行职责的；

（二）拒绝、无故拖延向监事会提供财务状况和经营管理情况等有关资料的；

（三）隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料的；

（四）有阻碍监事会监督检查的其他行为的。

第五章监督检查工作

第十六条监督检查工作包括日常监督检查、年度监督检查和专项监督检查。

（一）通过查阅资料、参加会议、实地调研、召开专题会议等形式，对公司日常运营情况进行监督检查；

（二）根据市国资委的安排，对公司的年度和定期经营管理情况进行监督检查；

（三）在对公司重大决策、资产变动、会计核算、财务管理等方面的监督检查过程中，发现有可能或已经导致国有资产严重损失的行为，有必要深入检查的，可开展专项监督检查；发现公司经营情况异常的，可以进行专项调查。

第十七条监督检查工作可以采取下列方式：

（一）听取公司负责人对有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，在公司召开与监督事项有关的会议；

（二）查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等资料以及与经营管理活动有关的其他资料；

（三）核查公司的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时可要求公司负责人对有关情况作出说明；

（四）向财政、工商、税务、审计、劳动保障等部门和有关银行调查了解公司的财务状况和经营管理情况。

第六章监事会报告和会议制度

第十八条监事会每季度向市国资委报告工作一次，报告内容包括：对公司财务的检查情况；对董事、高级管理人员执行法律法规和公司章程的情况；对董事、高级管理人员履职时的诚信及勤勉尽责表现所作的评价；以及市国资委要求或监事会认为应当报告的其他重大事项。

第十九条监事会对公司年度或专项监督检查结束后，应当及时作出书面报告，对检查内容做出客观、公正的评价，对发现的主要问题及其后果进行揭示分析，提出处理建议。

第二十条检查报告经监事会成员讨论通过，由监事会主席签发，报市国资委。监事会成员对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。

第二十一条监事会在履行职责时发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产权益的紧急情况，以及认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向市国资委报告。

第二十二条监事会可以通过合适的途径和方法，就公司的财务活动、经营管理情况以及监事会的监督检查工作动态，与公司进行交流和沟通。

第二十三条监事会的监督检查工作报告应当符合公文处理规定和市国资委的具体要求。

第二十四条监事会议事方式主要采用定期会议、日常会议和专题会议的形式进行。监事会认为有必要时，可以邀请公司董事长、董事和有关高级管理人员等列席会议。

第二十五条监事会对所议事项一般应做出决定形成会议决议，讨论而不作决定的，应当形成会议纪要。每次会议的记录应提供给全体与会监事审阅，监事和记录人员应在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第二十六条监事会会议记录以及监督检查文件、资料应由监事会主席指定专人保管，并按规定程序和时间办理相关手续，向市国资委移交归档。

第二十七条市国资委建立监事会联席会议制度，由监事会主席参加，对监事会的有关工作进行研讨，必要时可以邀请相关人员出席。

第二十八条监事会会议、议事方式、表决程序、会议记录的签发和报送等事项，除本规则有规定的外，按照《公司法》和公司章程的规定执行。

第七章考核奖惩与工作纪律

第二十九条市国资委负责对监事会主席、监事的工作实绩进行年度和任期考核评价，考评结果作为对其奖励和职务任免的重要依据。

第三十条监事会主席、监事的薪酬主要根据其履职情况和专项工作完成情况，由市国资委考核确定，其中外部监事的薪酬或岗位津贴由市国资委统一管理。

第三十一条外部监事不得接受公司的任何馈赠；不得参加由公司安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动；不得在公司中为自己、亲友或者其他人谋取私利；不得接受公司的任何报酬和福利待遇；不得在公司报销任何费用。

第三十二条监事会、监事对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职、与公司串通编造虚假检查报告，致使出资人和公司合法权益遭受侵害的，依法给予党纪或政纪处分；情节严重的，依法追究其经济和法律责任，由委派或任命部门及时作出职务调整的决定，在规定期限内不得在国有企业中任职。

第三十三条监事会、监事应当严格遵守各项党风廉政规定和日常工作行为规范，所任职公司发现其有违反相关规定行为的，有权及时向市国资委报告。

第八章附则

第三十四条各公司可以结合自身实际，制定监事会工作的各项具体规章制度，配合监事会开展各项日常工作。

第三十五条本工作规则由市国资委负责解释。

第三十六条本工作规则自发文之日起施行。

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