股权转让协议书

甲方：   身份证号：  电话：  

通信地址：

委托代理人：  ，本合同甲1当事人。

(委托权限：  特别授权， )

乙方：   身份证号：  电话：  

通信地址：

丙方：  身份证号：  电话：  

通信地址：  

丁方：   身份证号：  电话：  

通信地址：  

第一章协议订立背景

西安xx置业有限公司(以下称xx置业)于  年月 日由甲方二人设立于西安市，注册资金为￥ 万元，其中，甲1占   股权;甲1占   股权，现有资本 万元。经营范围为： 。2012年   月日，乙、丙、丁三方以及甲1已收到了甲2的《声明书》(内容详见附件一)。2012年   月日，xx置业与铜川xx局就位于西安市  商铺订立商铺租赁合同(内容详见附件二，合同编号：  )，约定：   。

现甲方二人愿意将其享有的xx置业的股权全部转让给乙方和丙方，丁方同意为乙方向甲方支付股权转让费用提供一般保证担保。根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，现就股权转让及相关事宜，经以上各方平等协商，自愿达成以下协议，共同遵照履行：

第二章股权转让、变更登记及相关约定

第一条 甲方将其享有的xx置业的股权全部转让给乙方和丙方，并帮助乙、丙两方实现下列事项：

(一)xx置业依法在公司登记机关将股东出资证明书上登记的出资人以及公司章程、股东名册上登记的股东变更登记为乙方和丙方二人;

(二)xx置业法人《营业执照》上登记的法定代表人依法变更登记为乙方;

(三)自本款第一项事项实现之日起三日内，甲方将xx置业交付乙方和丙方。交付内容包括但不限于：公司所有印章、财物、公文、合同、财务和档案资料、房屋钥匙，等等。自公司交付截止日期次日起，除本协议另有约定外，甲方不再对xx置业享有任何权利。

(四)股东出资证明书、公司章程上登记的股权占有比例和股东出资证明分别为：乙方出资￥400万元，丙方出资￥100万元;乙方占有xx置业80%的股权，丙方占有20%的股权。

本协议所称股权转让手续办结之日是指前款所列第(一)、(二)项事项实现之日。

自xx置业的股东出资证明书上登记的出资人依法变更登记为乙方和丙方二人之日起，公司股东会会议由股东按照股权占有比例行使表决权，即每占有xx置业1%的股权代表1个表决权。

公司现在册人员的留用与解聘由xx置业决定。

第二条 甲、乙、丙三方一致确认：乙、丙两方应支付甲方股权转让费及相关费用合计为￥ 元(以下称总转让费用，为不含税价款)。需要缴纳税费的，相关税费由甲1、乙方、丙方平均承担。

第三条 付款方式为：分期付款方式，将总转让费用等分为二十期，每年为一期，在二十年内，逐年分次支付，即按￥  元/年.期的标准予以支付。付款起算时间为第一期付款开始之日。其中，第一期付款期间为：本协议书生效后，股权转让手续办结之日起   日内付清;自第二期(含)开始，以后每期应付款项于当期公历年度   月日至   月日间付清，直至总转让费用全部付清。

前款费用由甲1代表甲方统一收取。

第四条 付款形式为：现金或者银行转账形式。

甲方指定的收款帐户为： ，户主为甲1。甲方变更收款帐户的，应在应付款项到期七个工作日前书面通知乙、丙两方。否之，变更行为无效。

甲方收到款项时，应向乙方或丙方出具合法收款凭证。

第三章 公司债权债务的分担

第五条甲1郑重声明：除本协议第七条、第十条约定事项外，截止股权转让手续办结之日前，xx置业已发生的全部债务由甲1代为清偿，与乙、丙方及xx置业无关。公司已产生的全部债权相应地也由其享有。

前款约定事项应由甲1以个人声明形式通知到股权转让手续办结之日前公司所有的债权人，并进行公示、公告。

第六条 对第五条甲1的声明内容，若xx置业的债权人不同意公司将债务转移给甲1负担，则甲1应当对股权转让手续办结之日前，xx置业的债务承担连带清偿责任，公司债权人有权直接要求甲1一人清偿其全部债权。

第七条 股权转让手续办结之日前，xx置业承接的公司的   项目和   公司的 项目等(以下称这两个项目)，由甲1个人在原合同约定或者债权债务范围内(这两个项目的具体内容详见附件三、附件四)，以xx置业的名义继续履行完毕。

甲1郑重声明：这两个项目的盈利、亏损以及债权、债务全部由其享有和负担，乙方、丙方、xx置业对此不承担任何责任。

若债权人请求xx置业清偿履行这两个项目发生的债务的，甲1承诺代替xx置业清偿，并对该债务承担连带责任。

甲1以xx置业的名义履行这两个项目超出附件三、附件四内容的，超出部分发生的债务由甲1个人负担，产生的收益归于xx置业;若因此给乙方、丙方、xx置业造成损失的，全部由甲1予以赔偿。

xx置业应依法为甲1履行这两个项目提供便利，以便项目早日顺利履行完毕。

第八条 股权转让手续办结后，除本协议第七条约定事项外，xx置业发生的债权债务均与甲方无关。

第四章 特定物业管理服务约定

第九条 乙方和丙方一致同意，将xx置业对 商铺的物业管理服务承包给甲1经营，物业管理服务部分的经营由xx置业与甲1单独核算。甲1依法纳税，自主经营，自负盈亏。

物业管理服务的经营内容和范围，依照我国现行法律、法规、规章的规定执行。甲1应当依法在规定的范围和内容内开展经营活动。

甲1超出前款规定的内容和范围经营的，超出部分发生的债务由其负担，产生的收益归于xx置业;因此给xx置业造成损失的，甲1应承担赔偿责任。

xx置业可根据双方经营实际，为甲1提供面积不小于 平方米的物业管理服务用房，供甲方作为物业管理服务使用。

xx置业为甲1提供xx置业 商铺物业管理服务专用印章(以下称该印章)一枚，由甲1用于对 商铺的物业管理服务工作。该印章由公司留样，指定甲1为印章保管人。

该印章仅限于对 商铺进行物业管理服务时使用，超出此使用范围使用该印章而发生的行为，对xx置业不发生任何法律效力。

xx置业与甲1互不干涉对方的经营，经营中发生争议的，应协商解决，共同维护xx置业的声誉。

第十条除本协议第七条、第十条约定事项外，自股权转让手续办结之日起，未经同意，甲方不得以xx置业的名义从事任何活动。

第五章股权回转

第十一条 乙、丙两方受让xx置业后，在经营过程中出现困难，不愿意继续经营的，可将公司回转给甲方经营，但甲方需按照公司股东出资证明书上登记的出资额，以扣除已经营年限的均摊额后的剩余款项为标准支付转让费用。

乙、丙两方将xx置业回转给甲方经营后，本合同同时终止。

第六章 违约责任

第十二条若乙、丙两方逾期付款，应按当期未支付金额的万分之 向甲方支付违约金。

第十三条 股权回转时，若甲方拒绝受让xx置业或者不按约定支付转让费用的，乙、丙两方有权终止本合同，并不需向甲方继续付款。

第七章其它约定

第十四条 乙、丙两方同意，xx置业与铜川xx局关于 商铺的商铺租赁合同到期后，若针对该商铺双方再次续订商铺租赁合同的(无论续订多少次)，xx置业均应按￥ 元/年的标准逐年向甲方支付费用。

第八章 协力效力及生效时间

第十五条 本协议中涉及股东会决议事项的内容，乙、丙两方一致同意，其效力等同于股东会会议决议，对xx置业及其董事会发生法律效力。该内容可修订于xx置业的章程之中。

第十六条 本协议附件与本协议具有同等法律效力。附件内容与本协议内容不一致的，以本协议内容为准。

第十七条 本协议一式十份，每一当事人执两份，自各当事人签字完毕，且xx置业与铜川xx局关于 商铺的商铺租赁合同生效之日起生效。

附件：

甲方：   乙方：  

   年  月  日  年  月  日

丙方：   丁方：  

  年  月  日  年  月  日

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