股权转让合同

转让方： (以下简称甲方)

身份证号：   

住所：   

电话：   

传真：   

邮政编码：   

受让方：    (以下简称乙方)

住所：   

电话：   

传真：   

邮政编码：   

鉴于：

1、在合同签订之日， 公司(以下简称“目标公司”)的注册资本为人民币 万元，该公司依法有效存续;

2、甲方持有目标公司 %的股权(以下简称“该股权”或“标的股权”)，是该公司的合法股东;

3、甲、乙双方经充分协商，决定由甲方将其持有的目标公司的 %股权转让予乙方;

4、乙方股东会(董事会)已就受让股权事宜进行审议并已作出相关决议;

5、目标公司已就股权转让事宜召开股东会，并形成同意本次股权整体转让于乙方以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜的股东会决议。

甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规定，达成以下条款共同信守。

第一条 释义

除非合同另有所指，以下词语和语句在本合同及各附件中具有以下的含义：

1、“被转让股权”指依据本合同，甲方向乙方转让其持有的目标公司 %的股权;

2、“合同生效日”由本合同第七条第2款和第十五条第4款赋予其含义。

3、“转让成交日”指依据本合同第四条第1款的规定，双方将股权转让的有关事宜记载于目标公司股东名册并办理完毕工商变更登记手续之日。

第二条 目标公司现股权结构

目标公司原是由甲方(共同)出资设立的有限责任公司。法定代表人 ，注册资本为人民币 万元。目标公司的现有股东构成、各自出资额及出资比例如下。

股东出资额出资比例

合计

第三条 股权转让

1、甲方依据本合同，将各自持有的目标公司的全部出资及其依据该出资享有的股东权益整体转让给乙方;

2、本合同项下的股权转让成交后，乙方将持有目标公司的全部股权并承担相应的义务。

第四条 股权交付

1、本合同生效后，由甲方负责、乙方协助，就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商变更登记手续;

2、从本合同生效之日起，如 日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

第五条 转让价格

1、甲方整体转让股权的价格以其所对应的目标公司的净资产为根据，并最终以具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准。

2、甲、乙双方同意根据上款所述的 评估报告，确定甲方整体转让股权的总价款为人民币 万元。

第六条 价款的支付

1、支付方式：

(1)本合同签订之日起 日内，乙方向甲方支付转让价款总额的 %，支付数额为人民币 万元。

(2)于转让成交之日起 日内，乙方向甲方支付转让价款总额的 %，支付数额为人民币 万元。

2、乙方以人民币现金向甲方支付转让价款，乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的下述银行帐户：

收款人：   

开户行：   

帐号：

3、若甲方根据需要对上述指定银行帐户进行变更，则甲方应在约定的付款日之前至少提前十五日向乙方发出书面通知，否则由此导致的付款延误，乙方不承担任何责任。

4、乙方有权提前支付任何一期或全部应付转让价款，甲方对此表示同意并将给予收款上的全力配合。

第七条 目标公司的债权和债务

1、本次股权转让成交之日前，甲方经营管理目标公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。

2、甲乙双方达成合意：原目标公司的一切债权及债务由甲方全部结清，并作为本股权转让合同生效条件之一。

3、本次股权转让成交之日后，乙方以出资额为限享有和承担其对目标公司经营管理所产生的一切债权及债务。

第八条 声明、保证和承诺

1、作为股权转让方，甲方向乙方作出如下说明、承诺和保证：

(1)甲方承诺目标公司为合法成立并有效存续的有限责任公司，目标公司具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部合法有效的政府批文、证件和许可;

(2)甲方作为目标公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，甲方系目标公司的合法股东，合法拥有本合同项下目标公司 %的股权，并具有相关的合法有效的证明文件;

(3)甲方承诺未以被转让股权为其自身债务或第三人提供任何形式的担保;

(4)甲方承诺除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合同或其他约束性安排导致将标的股权转让给任何第三方;

(5)甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等;

(6)甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可;

(7)甲方承诺将对乙方办理本合同项下的股权受让的相关批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合;

(8)甲方将根据诚实信用的原则对涉及原目标公司的信息、资料、资产等一切事宜对乙方履行合理的通知、说明、移交、协助等义务;

(9)甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本合同。

2、作为股权受让方，乙方向甲方作出如下说明、承诺和保证：

(1)乙方为合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可;

(2)依据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，乙方具备受让甲方股权的法定资格;

(3)乙方承诺依照本合同的规定如期、足额支付股权转让价款;

(4)乙方承诺不存在因其与第三方关系而导致的使本合同不能履行或不能充分履行的障碍;

(5)乙方承诺用于支付股权转让价款的资金来源合法。

3、甲乙双方以上声明、保证和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。

第九条 过渡期条款

1、过渡期指本合同签订后至股权转让成交日之前。

2、过渡期内，除非本合同效力终止或本合同解除，甲方不得对其转让给乙方的标的股权另行设立任何形式的担保，亦不得以任何方式将标的股权另行转让第三人，或委托第三人(乙方除外)行使与该标的股权相对应的权利。

3、过渡期内，乙方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给第三人;亦不得对标的股权另行设定任何形式的担保。除非甲、乙双方书面确认，乙方不得委托他人行使与该标的股权相应的权利。

4、为使本合同项下的股权转让工作尽快完成，双方应共同成立工作小组负责本次股权转让工作，尽快获得主管部门的批准和相关机构和人员的同意，并办理股权转让有关手续。

5、甲方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益，并诚实履行本合同约定的义务。

6、乙方在过渡期间有权对目标公司做进一步调查，有权制止甲方有损目标公司利益的行为。

第十条 保密条款

1、甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项，采取相应的保密措施。未经对方许可，不得向任何第三方透露。

2、甲方对作为公司股东期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不应以任何方式提供给其他第三方占有或使用，亦不应用于自营业务。

3、保密条款为独立条款，不论本协议是否签订、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十一条 税费负担

涉及本合同项下股权转让的税费，由甲、乙双方按有关法律、法规的规定缴纳;法律没有明确规定的由双方平均负担。

第十二条 违约责任及赔偿

1、本合同签订后，甲、乙双方应严格履行本合同的约定，任何一方违反本合同的任何条款，均应承担相应的违约责任。

2、由于任何一方违约造成本合同不能履行或不能完全履行时，除本合同另有规定外，守约方有权要求解除本协议以及要求违约方赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

3、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第十三条 不可抗力

1、由于地震、台风、水灾、战争及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本合同的履行，或者不能按本合同规定条件履行时，将不视为违约。

2、遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方，并应采取一切合理可行的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。

3、按照该不可抗力对履行本合同的影响程度，由双方协商决定是否解除本合同，或者部分免除本合同的责任，或者延期履行本合同。

第十四条 争议解决

凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则提请 仲裁委员会仲裁。

第十五条 合同的附件

本股权转让合同设附件 份，附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的必备条件，附件包括：

1、双方签订《股权收购意向合同书》;

2、 公司第 次股东大会决议;

3、 资产评估报告;

4、

5、

第十六条 附则

1、本合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更。

2、未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。

3、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力。

4、本合同经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章，并满足本合同规定的其他生效条件后生效。

5、本合同一式 份，甲、乙双方各执 份，具有同等法律效力。

6、本合同   年   月   日，在 签订。

附件：

甲方： (签章)    乙方：(签章)   

代表人：(签章)    法定代表人：(签章)   

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