2026年更新解读

这篇旧资料主要讲了什么

这篇来自 2017 年的文章，核心聚焦于“挂牌公司”（主要指当时在新三板挂牌的企业）在关联交易上的合规问题。文章详细定义了什么是关联方，区分了“日常性”与“偶发性”关联交易，并强调了披露的重要性。

文中通过两个具体案例（Y 公司违规划款、L 公司申请挂牌期间隐瞒购房预付款），展示了未履行决策程序和披露义务所带来的后果——相关责任人受到了全国股转系统的自律监管措施。其初衷是教育投资者识别风险，同时提醒企业合规经营。

放到 2026 年还值得参考吗

作为历史资料，它的逻辑框架依然有参考价值，但具体规则环境已发生巨大变化。

首先，2017 年时的“新三板”市场结构与 2026 年截然不同。随着北交所的设立以及新三板分层改革的深化，原有的部分试行细则可能已被新的监管规则取代。其次，文中引用的《企业会计准则》虽然核心原则稳定，但在具体执行口径和监管关注度上，近年来对于“实质重于形式”的判定更加严格。

因此，这篇资料更适合用来理解“关联交易违规的基本形态”和“监管的基本逻辑”，而不能直接作为 2026 年操作的法律依据。很多具体的披露阈值、审议流程，可能因市场层级不同而有所差异。

2026 年的现行视角

站在 2026 年回看，我有几个观察想分享给正在关注资本市场的创业者：

1. 监管穿透力更强：十年前可能还存在一些模糊地带，但现在监管科技（RegTech）的应用，使得资金流向、关联关系的穿透识别能力大幅提升。试图通过复杂股权结构隐藏关联交易的做法，风险极高。
2. 北交所与新三板的差异化：如果您的企业目标是北交所上市，或者在新三板创新层挂牌，现行的披露要求比 2017 年更为细致。特别是对于“资金占用”和“违规担保”的零容忍态度，是近年来监管的高压线。
3. 合规前置：文中提到的“申请挂牌期间”的披露问题，现在往往被提前到股份制改造甚至更早的融资阶段。投资人尽调时，对历史关联交易的清理情况是必查项。

从公开信息来看，当前的趋势是要求企业建立更完善的内部控制制度，而不仅仅是事后补公告。

JingJing 的观察与建议

我是 JingJing，在整理这些旧资料时，我常想对创业者说：不要低估了“关联交易”的敏感性。

很多初创团队觉得，左口袋进右口袋，只要业务真实就没事。但在资本市场的视角里，程序正义和信息披露同样重要。即便交易价格公允，如果缺少了董事会、股东大会的审议程序，或者没有在指定渠道及时披露，都可能被认定为违规。

我建议：

• 建立关联方清单：动态更新，不仅包括显性的股东，还要关注潜在的一致行动人或关键管理人员控制的其他企业。
• 决策留痕：涉及关联方的交易，务必严格走内部决策流程，会议记录、决议文件要保存完整。
• 咨询专业人士：在计划挂牌或融资前，尽早聘请券商、律师对历史关联交易进行梳理和规范。

风险提醒

需要特别注意的是，本文引用的具体规则文件（如 2014 年的通知、试行的信息披露细则等）可能已经废止或修订。

• 具体的披露金额标准、审议权限划分，可能因地区、市场层级（基础层、创新层、北交所）不同而有所差异。
• 实际监管要求可能随政策变化而调整，切勿直接套用文中的案例结果。
• 本文内容仅为历史资料解读与趋势观察，不构成任何法律意见或投资建议。具体操作请务必以官方最新发布的规则为准，并咨询持牌律师或专业机构。

原始资料留存（历史版本参考）

以下内容为历史资料留存，可能包含已经失效的政策、法规、行业规则、数据或操作流程，仅供研究参考，不建议直接作为当前操作依据。请以2026年现行官方信息和专业人士意见为准。

郭三板_投资者教育案例：挂牌公司关联交易违规案例分析

作者：佚名 时间：2017-09-29 18:41

挂牌公司的关联交易是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，是公司在日常运营过程中极易产生不公平结果的交易行为，并常与资金占用等违规行为“结伴而行”。因此，对投资者而言，如何确定挂牌公司关于关联交易的行为是否披露，对维护自身权益至关重要。鉴于此，我们郭三板主要以规则与案例解析相结合的方式，介绍关联方的认定、关联交易的披露以及公司在申请挂牌期间关联交易披露等问题，提醒教育投资者注意分析。同时我们也希望投资者在发现相关违规线索时积极向全国股转系统举报，共促市场规范发展。

一、挂牌公司关联方应包括哪些？

挂牌公司的关联方及关联关系是以《企业会计准则第 36 号 - 关联方披露》规定的为准，以及挂牌公司、主办券商或全国股转系统根据实质重于形式原则认定的情形。

根据会计准则规定，企业关联方包括：该企业的母公司；该企业的子公司；与该企业受同一母公司控制的其他企业；对该企业实施共同控制的投资方；对该企业施加重大影响的投资方；该企业的合营企业；该企业的联营企业；该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员（主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者）；该企业或其母公司的关键管理人员（关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员）及与其关系密切的家庭成员（与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员）；该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

二、挂牌公司的关联交易需如何披露？

日常性关联交易：挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

如在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超过金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

偶发性关联交易：除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过董事会或股东大会审议并以临时公告的形式披露。

**案例 1：**挂牌公司 Y 向其控股股东集团公司 S 以收购保证基金的名义划款 1.1 亿元，该金额并未在上一年年报关于关联交易的章节中披露。而该事项发生时，挂牌公司 Y 未履行董事会、股东大会决策程序，发生后也未履行披露义务。

可以看出，控股股东集团公司 S 为 Y 公司的关联方，Y 公司与关联方发生重大交易金额为偶发性关联交易，属于除日常性关联交易之外的其他关联交易行为，应按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》要求，履行董事会或股东大会审议并予以披露。鉴于该违规行为，全国股转系统对 Y 公司董事长与董事会秘书采取了相关的自律监管措施。

三、公司在申请挂牌期间如发生关联交易应如何披露？

根据全国股转系统于 2014 年 4 月 24 日发布的《关于申请挂牌期间公司信息披露相关问题的通知》（以下简称《通知》）规定：自提交挂牌申请之日起至全国股转系统出具同意挂牌函之前，公司在此期间发生的所有重大事件均需及时报告挂牌业务部，对重大事件的判断参照《信息披露细则》第三章的规定。因此，在全国股转系统出具同意挂牌函至首次信息披露期间，公司已纳入全国股转系统的自律监管，应严格遵守《信息披露细则》等有关规定，履行信息披露义务；如公司发生涉及申请挂牌条件的重大事件，应及时报告挂牌业务部，并根据具体情况对公开转让说明书等首次信息披露文件进行更新调整。

**案例 2：**公司 L 在申请挂牌期间，向关联方某科技公司支付 1000 万元购房预付款，该购房事宜经公司董事会和股东大会审议通过，但是公司 L 在申请挂牌期间从未提及此关联交易。

根据《通知》要求及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司 L 作为申请挂牌公司存在信息披露的重大遗漏行为。申请挂牌公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的行为，且申请挂牌公司的董事、监事及高管人员应忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行》的规定，申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。申请挂牌公司应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及其对财务状况和经营成果的影响。

对于公司 L 的违规行为，全国股转系统对 L 公司及公司董事长、董事会秘书采取了相关自律监管措施。

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