沈阳市辰盛商贸有限公司诉沈阳克莱斯特国际置业第二有限公司、美国克莱斯特国际公司、辽宁明建房地产开发有限公司股权转让合同纠纷案

发表时间：2016-02-10 浏览次数：132

中华人民共和国

辽宁省沈阳市中级人民法院

民事判决书

[2004]沈中民四外初字第6号

原告：沈阳市辰盛商贸有限公司。住所地：沈阳市和平区哈尔滨路16-1号。

法定代表人：吴胜，系该公司董事长。

委托代理人：王钢克，系该公司法律顾问。

委托代理人：王明利，系辽宁维权律师事务所律师。

被告：沈阳克莱斯特国际置业第二有限公司。住所地：沈阳市皇姑区黄河南大街38号。

法定代表人：大卫。罗，系该公司董事长。

委托代理人：任力，系辽宁华信律师事务所律师。

委托代理人：李明森，男，1953年5月17日出生，汉族。住址：沈阳市皇姑区岐山中路57号。

被告：美国克莱斯特国际公司。住所地：美国伊利诺州香柏市。

法定代表人：大卫。罗，系该公司董事长。

委托代理人：任力，系辽宁华信律师事务所律师。

委托代理人：李明森，男，1953年5月17日出生，汉族。住址：沈阳市皇姑区岐山中路57号。

被告：辽宁明建房地产开发有限公司。住所地：沈阳市于洪区白山路105-8号。

法定代表人：赵海雁，系该公司董事长。

委托代理人：任力，系辽宁华信律师事务所律师。

委托代理人：李明森，男，1953年5月17日出生，汉族。住址：沈阳市皇姑区岐山中路57号。

原告沈阳市辰盛商贸有限公司（以下简称辰盛商贸）诉被告沈阳克莱斯特国际置业第二有限公司（以下简称第二置业公司）、美国克莱斯特国际公司（以下简称克莱斯特公司）、辽宁明建房地产开发有限公司（以下简称明建公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2004年2月9日受理后，依法组成合议庭，由审判员曹岩担任审判长，代理审判员张健主审，夏婷婷参加评议，于2004年3月19日公开开庭审理了本案。原告委托代理人王钢克、王明利，三被告委托代理人任力、李明森均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称：原告与三被告于2001年8月签订股份转让协议，约定将原告在沈阳加州阳光花园房屋开发有限公司（以下简称加州花园）的股份转让给三被告，原告将在交通银行沈阳分行的贷款人民币2300万元一并转让给被告，由被告承担还款责任。该协议在履行过程中，被告仅支付了转让费，没有按协议约定偿还银行贷款。由于被告的违约行为，导致银行方面起诉原告偿还贷款，法院已作出判决。现请求法院依法判令被告按协议约定立即支付拖欠的款额并承担银行同期贷款利息。

原告在举证期限内提供如下证据：

1、加州花园股份转让协议，证明原告已将股份一并转让给被告，被告承诺接受股份同时承担银行给付义务。被告对该证据的真实性，合法性，关联性没有异议，但认为不能证明被告承诺承担原告的该笔债务，应由加州花园承担。

2、沈阳市于洪区对外经济贸易委员会（2001）193号《关于沈阳加州阳光花园房屋开发有限公司股权转让的批复》，证明股份转让已正式生效。被告对该证据无异议。

3、全部股份转让登记材料，证明上述转让行为已登记备案。被告认为该证据与本案没有关联性。

三被告辩称：1、原告不享有2300万元的诉权。原告诉请的2300万元中有300万元是案外人沈阳市辰盛房屋开发有限公司（以下简称辰盛房屋开发公司）在建设银行的借款，与原告没有任何法律关系。2、原告的诉讼请求已超过诉讼时效。2001年8月25日原告与三被告签订加州花园股份转让协议，该转让协议于2001年10月24日履行完毕，有《股权转让认定书》为证，至原告起诉之日已超过2年。3、原告请求被告支付股份转让金没有事实和法律依据。2001 年10月24日原告在《股权转让认定书》中确认，双方在转让协议中所约定的股份转让金已经全部付清，股权转让正式完成。因此，被告不欠原告股份转让款。另转让协议约定将原告的2000万元银行债务“转为沈阳加州阳光花园房屋开发有限公司名下”，没有约定转到三被告名下，被告与加州花园并非同一民事主体，所以原告所说“将银行贷款2300万元一并转让给被告”没有任何依据。4、原告列出了三个共同被告，但没有明确要求每个被告承担的责任，其诉讼请求不明确，依法应驳回其诉讼请求。

被告在举证期限内，提供如下证据：

1、加州花园股份转让协议，证明协议没有约定被告承担原告的2300万元银行借款，而是约定由加州花园承担。原告对该证据没有异议，但认为不能证明被告主张的事实。

2、股权转让认定书，证明原告确认被告已将股份转让协议中约定的股份转让金全部交付给原告。原告对该证据的真实性，合法性没有异议，但认为不能证明股份转让全部履行完毕。

3、[2002]沈民（3）初字第828号民事判决书，证明原告未与加州花园达成债务转让协议。原告认为该证据与本案不具有关联性。

4、原告在[2002]沈民（3）初字第828号一案中的答辩状，证明原告认为债务应由加州花园承担，而不是被告承担。原告认为该证据与本案不具有关联性。

经审理查明：2001年8月25日原告与三被告签订加州花园股份转让协议一份，约定：原告为加州花园的股东之一，持有该公司35%股份，现同意全额转让给第二置业公司5%，其余30%转让给明建公司，同时第二置业公司、明建公司、克莱斯特公司同意承担原告在交通银行2000万元的债务以及辰盛房屋开发公司在建设银行300万元的债务。于2001年8月27日之前三被告应办完2300万元银行贷款的转贷手续或用自有资金归还该项贷款。合同签订后第二置业公司和明建公司将股份转让金交付给原告，但对2300万元的银行债务三被告一直未办理转贷手续，也没有承担还款义务。

另查明：2002年12月13日交通银行沈阳分行起诉本案原告辰盛商贸要求其偿还1980万元的银行贷款（贷款总额为2000万元，后偿还20万元）。辰盛商贸辩称该笔债务已转让给加州花园，法院以辰盛商贸未与加州花园达成债务转让协议且也未经交通银行沈阳分行同意为由，对辰盛商贸的抗辩理由未予支持，判决由辰盛商贸给付交通银行沈阳分行借款本金1980万元及相应利息。

以上事实有原告与三被告签订的股份转让协议、股权转让认定书、[2002]沈民（3）初字第828号民事判决书、原告在[2002]沈民（3）初第828号一案中的答辩状，法庭审理笔录等证据，经质证，本院予以确认，在卷佐证。

本院认为，原告与三被告签订的股份转让协议均是当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，应认定合法有效。各方当事人均应严格恪守合同约定的条款，履行合同项下义务。原告将其在加州花园持有的35%股份全部转让给第二置业公司和明建公司，并办理了相关手续，已按协议全面、适当地履行了义务。第二置业公司与明建公司交付股权转让金后，对于协议中约定的三被告共同承担2300万元的银行债务的义务并未履行，已构成违约，应承担违约责任。

对于被告提出的原告不享有2300万元全部诉权的抗辩理由，本院认为，本案的原告与辰盛房屋开发公司为两个独立的法人单位，根据法律规定原告无权处分辰盛房屋开发公司的债务，但因两公司的法人代表均为吴胜，即可视为辰盛房屋开发公司对原告的处分行为在主观上明知，但并未提出任何异议，且三被告在签协议时对承担辰盛房屋开发公司的该笔债务亦未提出任何异议。现原告诉至法院主张此债权，辰盛房屋开发公司仍未提出异议，应视为对原告行为的认可。另对该300万元的银行债务，被告并没有证据证明已按协议约定办理转贷手续或用自有资金偿还，因此已构成违约，原告有权要求被告改变履行方式，直接承担还款义务。

对于被告提出的本案已超过诉讼时效的抗辩理由，本院认为诉讼时效的起算自当事人知道或应当知道权利被侵害时起开始计算。本案中，当事人在股份转让协议中约定，被告应向原告交付转让金，同时应办完2300万元银行贷款的转贷手续或用自有资金归还该项贷款。即被告有两种可选择的方式承担还款义务，如被告选择用自有资金归还贷款，则原告无从知晓被告是否履行了还贷义务，故应以交通银行沈阳分行向其主张债权时，即2002年12月起诉时，作为知道其权利受到侵害的起算日，因此本案并未超过诉讼时效。

对于被告提出的根据协议约定，本案诉争的2300万元的银行债务应由加州花园承担，而不应由本案被告承担的抗辩理由，本院认为，其理由不能成立：1、在股份转让协议第二条第四款写明三被告同意承担2300万元的银行债务；第三条第三款又写明2001年8月27日之前，三被告应办完2300万元银行贷款的转贷手续或用自有资金归还该项贷款，协议中没有写明由加州花园承担该笔债务。内容清楚明确，意思表示真实，即2300万元的银行债务由三被告自愿承担。2、加州花园并非是该股份转让协议的合同主体之一，是由三被告和沈阳方圆实业公司和沈阳永强实业公司五个主体构成，三被告无权代表加州花园将该笔债务转嫁给加州花园。3、原告在[2002]沈民（3）初第828号一案中的答辩状中确提出应由加州花园承担还款义务，但法院以本案原告与加州花园并未达成债务转让协议为由不予支持。且本院认为股份转让协议内容清晰明确，属原始、直接证据，与原告在[2002]沈民（3）初第828号一案中的答辩状相比较，其证明力更大。同时即使原告在签协议时存在重大误解，但并未要求撤销该合同，因此双方当事人均应遵守合同约定的内容，履行各自义务。4、根据合同法第64条规定：当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。本案中原告与三被告约定由三被告向第三人银行偿还2300万元的借款。但三被告并未按约定履行还款义务，根据合同的相对性理论，被告并未因此消除其责任，原、被告之间的债权债务关系仍然存在。因此，其仍应按协议承担违约责任。

对于被告提出的原告在诉讼请求中未明确三被告各自应承担的义务，因而应驳回其诉讼请求的抗辩理由，本院认为，原、被告在股份转让协议中未约定三被告应如何承担该笔债务，仅表述为“乙三方（三被告）承担”，根据合同的文义解释，应理解为三被告共同承担该笔债务且互负连带责任。

综上所述，三被告应按股份转让协议的有关约定，承担还款责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条一款、第六十四条、第一百零七条规定，判决如下：

一、于本判决生效之日起十日内，被告沈阳克莱斯特国际置业第二有限公司、美国克莱斯特国际公司、辽宁明建房地产开发有限公司给付原告沈阳市辰盛商贸有限公司人民币2300万元；

二、于本判决生效之日起十日内，被告沈阳克莱斯特国际置业第二有限公司、美国克莱斯特国际公司、辽宁明建房地产开发有限公司给付原告沈阳市辰盛商贸有限公司上述款项的利息。（从2001年8月27日起至付款之日止，按原告主张的银行同期贷款利率计算）；

三、驳回原告其他诉讼请求。

本案案件受理费人民币160，020元，保全费人民币140，520元，由被告沈阳克莱斯特国际置业第二有限公司、美国克莱斯特国际公司、辽宁明建房地产开发有限公司共同承担。

如不服本判决，原告、被告沈阳克莱斯特国际置业第二有限公司、辽宁明建房地产开发有限公司可在判决书送达之日起15日内，被告美国克莱斯特国际公司可在判决书送达之日起30日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。

审判长曹岩

代理审判员夏婷婷

代理审判员张健

二00四年四月二十九日

书记员杨迪

👋 欢迎来到 律咖网

👋 欢迎来到律咖网