软件开发合同纠纷(答辩状)

发表时间：2015-11-19 浏览次数：429

答辨人：杭州XX网络科技有限公司

住所：杭州市天城路X号A楼X室

法定代表人：林某职务：执行董事

答辨人杭州XX网络科技有限公司,就江苏XX装备有限公司所诉技术开发委托合同纠纷一案，具体答辩如下：

一、杭州XX网络科技有限公司接受江苏XX装备有限公司委托开发的软件并未如江苏XX装备有限公司所述“一直未能开发成功”，而是按合同要求已开发成功。

1、双方签订的《技术开发(委托)合同》第五条第二款第三点约定杭州XX网络科技有限公司根据调研报告的内容进行软件开发，开发完成后，杭州XX网络科技有限公司到江苏XX装备有限公司的办公现场进行系统评审，双方确定《系统可执行文件》，经过江苏XX装备有限公司确认后，江苏XX装备有限公司支付给杭州XX网络科技有限公司合同金额的30%计人民币104400元，即第三笔款项。杭州XX网络科技有限公司于2010年3月29日收到该款项。该事实证明杭州XX网络科技有限公司已开发完成软件，并且该软件进行了江苏XX装备有限公司系统评审，双方也对该系统评审进行了确认。由此可看出杭州XX网络科技有限公司按合同要求拿出了阶段性成果，并得到了江苏XX装备有限公司的认可。

2、进入系统试运行阶段，双方就相关试运行中出现的一些在实际操作中“不完善”的地方进行了沟通，杭州XX网络科技有限公司根据江苏XX装备有限公司的要求也不断地对系统进行了修改，以便更好地符合江苏XX装备有限公司的实际操作需求。“系统软件开发”产品有别于普通的流水线上的标准化产品，当它根据特定客户需求被开发完成后需要进行试运行、调试、修改完善、维护、升级等后续服务，所以在试运行中系统出现的一些瑕疵是该类产品不可避免的，由该类产品本身的特点决定，具有普遍性。所以就杭州XX网络科技有限公司开发的软件在试运行中，江苏XX装备有限公司发现问题，杭州XX网络科技有限公司进行修改完善的过程属于交付该产品的正常过程，并无不合理之处。另外江苏XX装备有限公司提出的许多修改意见先前也并未在合同中体现，所以江苏XX装备有限公司评价杭州XX网络科技有限公司“软件一直未能开发成功”缺乏相关依据。

二、导致双方合作没有继续的责任在江苏XX装备有限公司。

2010年12月27日，江苏XX装备有限公司向杭州XX网络科技有限公司发送电子邮件，通过附件《关于智桥开发的信息系统软件说明》表明江苏XX装备有限公司制定了新的方案，要求杭州XX网络科技有限公司重新开发一套新系统软件以满足江苏XX装备有限公司对系统软件的新需求，并希望杭州XX网络科技有限公司减免江苏XX装备有限公司未支付的费用，即变更了合同的主要内容。杭州XX网络科技有限公司本着诚实信用原则，也为了能如数收到余款，同意了新软件开发，并就新软件的开发事项与江苏XX装备有限公司进行了沟通。新软件开发完成后于2011年4月19日在江苏XX装备有限公司系统安装并试运行。随后试运行中江苏XX装备有限公司反映的一些问题杭州XX网络科技有限公司给予了积极的反馈和解决。但在杭州XX网络科技有限公司派技术人员在江苏XX装备有限公司驻点并组织江苏XX装备有限公司人员培训、试用时，江苏XX装备有限公司因在该阶段忙于公司搬迁，没有怎么试用，致使有些问题没能及时发现。因此江苏XX装备有限公司在约定的时间、杭州XX网络科技有限公司技术人员在现场驻点的情况下没有积极配合试用而导致该发现的问题没能及时、全面的发现，以致双方的项目推进缓慢。2011年6月至2012年7月，因江苏XX装备有限公司搬迁，该项目停滞。所以新软件试运行工作没有顺利进行的责任在江苏XX装备有限公司而非杭州XX网络科技有限公司，杭州XX网络科技有限公司已尽到了该尽的义务。

三、原告江苏XX装备有限公司的诉讼请求没有相关依据。

根据双方签订的《技术开发(委托)合同》第二十三条，江苏XX装备有限公司可在确认“已无开发之必要”的情况下单方面解除合同，所以杭州XX网络科技有限公司对此没有异议，双方合同可以解除。但江苏XX装备有限公司要求杭州XX网络科技有限公司返还243600元，杭州XX网络科技有限公司不予认可。根据双方签订的《技术开发(委托)合同》第二十条的约定，只有在杭州XX网络科技有限公司违反合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败并且违反合同第一条约定的，才退回已收开发费用。杭州XX网络科技有限公司并未违反该条规定。事实上是江苏XX装备有限公司违反了该条规定，导致了该合同约定的研究开发工作失败，即第一次按合同开发的系统是江苏XX装备有限公司要求废弃并要求杭州XX网络科技有限公司重新开发新软件。双方重新确定了新系统软件开发的标准，原合同中的软件开发标准已不再适用新软件。杭州XX网络科技有限公司投入人力、物力完成的新软件在试用阶段停滞的原因是江苏XX装备有限公司搬迁，所以在杭州XX网络科技有限公司积极配合江苏XX装备有限公司进行相关服务、积极履行合同、付出对价的情况下，江苏XX装备有限公司要求杭州XX网络科技有限公司退还已收取的软件开发费用243600元及利息没有任何依据和合理性。

综上所述，答辩人杭州XX网络科技有限公司认为原告江苏XX装备有限公司的诉讼请求无法律依据，并且不具有合理性，恳请法院驳回原告的诉讼请求，以维护答辩人的合法权益和正常的经济秩序。

此致

XX市人民法院

答辩人：杭州XX网络科技有限公司

委托代理人：徐娟娟北京大成(杭州)律师事务所

2013年X月X日

👋 欢迎来到 律咖网

👋 欢迎来到律咖网