当前位置:首页 > 法律资讯 > 法律文书 > 民事诉讼 > 董某某,魏某诉韩某股权转让纠纷一案一审代理词
董某某,魏某诉韩某股权转让纠纷一案一审代理词
发表时间:2016-10-07 浏览次数:353

尊敬的审判长、审判员:

甘肃元成彤律师事务所依法接受本案原告董某某的委托,特指派我担任其与韩某股权转让纠纷一案的一审代理人,参加本案的诉讼活动。现我根据法庭总结的争议焦点以及相关法律规定,发表如下代理意见,请合议庭重视:

一、原告董某某、魏某及被告韩某均为某某汽车服务公司依法登记的股东,原、被告之间签订的股权转让协议符合法律规定。

原告董某某、魏某及被告韩某均为某某汽车服务公司的股东,其中原告董某某、魏某各占25%的股份,被告韩某占50%的股份,被告韩某为其法人代表。2013年8月3日,经原、被告双方协商一致签订了股权转让协议,约定原告将其所持有的某某汽车服务公司共计50%的股权全部转让给被告,转股协议自双方签字后生效。根据我国《公司法》第七十一条第一款的规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权。”因此,本案中原、被告之间的股权转让协议均系各方当事人的真实意思表示,合法有效。

二、被告未履行协议约定的义务,原告经过催告并给予合理的履行期限,被告仍未履行,为此被告应当承担相应民事责任。

原、被告签订的股权转让协议约定的付款方式是:“在本协议签字生效后3日内一次性付给董某某、魏某20.00万元,剩余5万元在工商局股权转让签字后给付”,协议签订当天,被告按照协议约定将20万元支付给原告后,剩余5万元,虽经原告催要但被告均以各种理由推脱。原告抱着友好协商态度于2014年4月1日向被告寄发律师函要求被告履行其支付义务,但是,被告任然置之不理。被告的上述行为违反了我国《民法通则》及《合同法》中规定的民事事活动中应当遵守的诚实信用原则。依据我国《民法通则》第一百零六条第一款的规定,被告应当为其不履行股权转让协议约定的义务,承担相应的民事责任。

综上所述,原、被告之间通过签订股权转让协议建立了合法的债权债务关系,但被告人即无正当理由又不履行给付义务,严重损害了原告的民事权益。故此,恳请人民法院依法判决,判令所请,以维护原告的合法权益。

此致

某某市某某区人民法院

以上就是小编为您带来的“董某某,魏某诉韩某股权转让纠纷一案一审代理词”全部内容,更多内容敬请关注律咖网!

民事诉讼专家律师

肖本岗 业务水平指数:95 律咖推荐指数:98 业务咨询人数: 194

武汉大学法学专业,专注企业尤其是中小企业法律需求研究及解决方案设计。针对企业的股权运用、股权设计、股权融资以及股权交易等研究,并且擅长于提炼企业内部交易模式,运用法律规则平衡解决企业交易模式问题。

电话咨询

优质服务

用真心换诚信,优质服务

权威法律顾问

专业律师团队为您提供权威建议

律师资质认证

律师100%实名审核

不间断回复

7*24小时不间断律师回复提醒

一站式服务

找、问、查、委托一站服务