×××股份有限公司回购部分国有法人股并注销股份公告书

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发表时间：2015-11-13 浏览次数：207

××××股份有限公司回购部分国有法人股并注销股份公告书

重要提示：

公司全体董事保证本公告书的内容真实、准确、完整。政府和国家证券管理部门对本次股份回购所作出的任何决定，均不表明其对股份回购后公司的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

独立财务顾问：××××证券股份有限公司

回购国有法人股股份总数：____万股

回购价格：每股____元人民币

股票种类：人民币普通股

回购期限：____年____月____日至____年____月____日

股票上市地：上海证券交易所

本公告书签署日期：____年____月____日

一、释义

在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定涵义：

公司：指××××股份有限公司

××××集团：指××××集团有限责任公司

存续公司：指股份回购完成后的××××股份有限公司

本次股份回购：指××××股份有限公司向××××集团有限责任公司以协议回购方式回购____万股国有法人股并注销股份回购行为

股份回购方：指本次股份回购中的××××股份有限公司

股份被回购方：指本次股份回购中的××××集团有限责任公司

国有法人股：指××××集团有限责任公司所持有的××××股份有限公司的国有法人股

股票：指面值为____元的人民币普通股

元：指人民币元

独立财务顾问：××××证券股份有限公司

政府管理部门：指财政部、中国证监会、____省人民政府等政府管理部门

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

二、绪言

本公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规及本次股份回购的实际情况编写而成，旨在向投资者提供本次股份回购的有关事项和股份回购后公司的基本情况。公司董事会成员确信本公告书中不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

本次股份回购根据本公告书所载明的资料申请、实施。除本次股份回购双方和独立财务顾问外，没有委托或授权任何其他人提供未在本公告书中列载的信息和对本公告书作任何解释或者说明。

本次股份回购已经公司股东大会和××××集团董事会审议通过，并经____省人民政府政复［2001］____号文、中华人民共和国财政部财财企字［2001］____号文批准，中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］____号文审核同意。

三、股份回购的有关机构

1.股份回购方：××××股份有限公司

法定代表人：______

注册地址：____________________

电话：________________________

传真：________________________

联系人：______________________

2.股份被回购方：××××集团有限责任公司

法定代表人：____________________

注册地址：______________________

电话：___________________________

传真：___________________________

联系人：______________________

3.独立财务顾问：××××证券股份有限公司

法定代表人：____________________

注册地址：______________________

电话：___________________________

传真：___________________________

联系人：________________________

4.法律顾问：××××律师事务所

法定代表人：____________________

注册地址：______________________

电话：___________________________

传真：___________________________

经办律师：____________________

5.财务审计机构：××××会计师事务所有限公司

法定代表人：____________________

注册地址：______________________

电话：___________________________

传真：___________________________

经办注册会计师：____________________

6.股票登记机构：××××证券登记结算有限公司

法定代表人：____________________

注册地址：______________________

电话：___________________________

传真：___________________________

四、股份回购原因

1.实施战略性结构调整（略）

2.优化公司资本结构，增强市场竞争力。（略）

五、本次股份回购方案

1.股份回购方式：协议回购。

2.股份回购对象：××××集团持有的公司的部分国有法人股。

3.股份回购的数量和比例：公司将协议回购××××集团所持有的公司的国有法人股____万股中的____万股，占公司总股本的____％。回购完成后，公司总股本将由______万股减至______万股，××××集团的持股比例将降至______万股，占总股本的____％。

4.股份回购价格：公司以____年____月____日经××××会计师事务所有限公司审计确认的每股净资产值____元作为股份回购价格。

5.股份回购出资形式：以现金资产回购。

6.股份回购支付资金总额：资金总额为______万元。

7.股份回购资金来源：股份回购所需要的现金由公司全部自筹。具体由以下三个方面构成：

（1）截止____年____月____日的未分配利润：__________元；

（2）____年____月至____月预计实现的未分配利润：____________________元；

（3）其他自有资金：____________________元。

8.股份回购资金的支付方式：一次性以现金支付。

9.股份回购期限：公司股东大会作出股份回购决议起半年内。

六、股份回购双方概况

（一）股份回购方——××××股份有限公司

1.基本情况

法定中文名称：××××股份有限公司

英文名称：略

注册地址：______________________

法定代表人：____________________

注册资本：______________________万元

公司类型：股份有限公司

2.公司简介：略

（二）股份被回购方——××××集团有限责任公司

1.基本情况

法定中文名称：××××集团有限责任公司

英文名称：略

注册地址：______________________

法定代表人：____________________

注册资本：______________________万元

公司类型：有限责任公司

2.××××集团简介：略

七、股份回购的其他事项

（一）董事会决议

___年____月____日，公司召开____届____次董事会会议，会议应到董事____名，实到董事____名。会议审议通过了以下决议：

1.会议审议通过了公司回购并注销部分国有法人股的方案，内容如下：

回购数量和比例：回购国有法人股____万股，占公司总股本______万股的____％。回购并注销该部分国有法人股后公司总股本为______万元，其中国有法人股占____％，社会公众股占____％。

回购资金来源：公司自有资金。

回购方式：公司以协议方式回购国有法人股股东××××集团持有的部分股份。

回购价格和金额：按××××会计师事务所有限公司审计确认的公司截止____年____月____日的每股净资产____元的价格回购，回购金额为______万元人民币。

回购期限：本次股份回购将在财政部批文的有效期内（截止____年____月____日）完成。

以上方案将提交公司____年第____次临时股东大会审议通过，并经有关主管部门审核批准后实施。

2.会议决定于____年____月____日召开公司____年第____次临时股东大会。

上述董事会决议公告分别刊登在____年____月____日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（二）股东大会决议

____年____月____日召开公司____年第____次临时股东大会。大会通过了以下决议：

1.经出席大会的非关联股东投票表决，占出席大会的非关联股东所持表决的____％通过公司拟以协议回购方式回购部分国有法人股并注销的方案的决议：

（1）股份回购方式：协议回购。

（2）股份回购对象：××××集团持有的公司的部分国有法人股。

（3）股份回购的数量和比例：公司将协议回购××××集团所持有的公司的国有法人股______万股中的____万股，占公司总股本的____％。回购完成后，公司总股本将由______万股减至______万股，××××集团的持股比例将降至______万股，占总股本的____％。

（4）股份回购价格：公司以____年____月____日经××××会计师事务所有限公司审计确认的每股净资产值____元作为股份回购价格。

（5）股份回购出资形式：以现金资产回购。

（6）股份回购资金总额：资金总额为______万元。

（7）股份回购资金来源：股份回购所需要的资金由公司全部自筹。具体由以下三个方面构成：

（1）截止____年____月____日的未分配利润：______元；

（2）____年____月至____月预计实现的未分配利润：______元；

（3）其他自有资金：______元。

（8）股份回购资金的支付方式：一次性以现金支付。

（9）股份回购期限：股份公司股东大会作出股份回购决议起半年内。

2.经出席大会的股东投票表决，占出席大会的股东所持表决权的____％通过了修改《公司章程》的决议。

（1）原《公司章程》第五条：“公司注册资本为人民币______万元”修改为“公司注册资本为人民币______万元”；

（2）原《公司章程》第十七条“公司股本结构为：普通股______万股，其中发起人持有______万股，其他内资股股东持有______万股。”，修改为“公司股本结构为：普通股______万股，其中发起人持有______万股，其他内资股股东持有______万股。”

上述关于修改《公司章程》的议案，有待于本次回购事宜取得国家有关部门的正式批准并依法完成有关手续后正式实施。

上述决议公告分别刊登在____年____月____日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（三）本次股份回购的工作程序

为保护公司各方投资者和债权人的合法权益，根据国家的有关法律规定和公司章程，本次股份回购已履行了法定程序。

1.公司____届____次董事会____年____月____日通过了《关于公司回购并注销部分国有法人股的方案》和《关于召开____年第____次临时股东大会的决定》，公司董事会同意本次股份回购事宜，会上公司董事和非关联监事均出具个人申明及独立意见报告认为本次股份回购符合有关法律法规的规定，遵循了“三公”原则，维护了股东特别是中小股东的权益，对保障债权人的权益作出了合理安排。

2.××××集团____届____次董事会于____年____月____日审议并同意《出售所持有的××××股份有限公司部分国有法人股的决议》，同意本次股份回购事宜，并决定了所得回购资金的运用计划。

3.公司于____年____月____日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告了《公司第____届董事会第____次会议决议公告》、《关于召开____年第____次临时股东大会的公告》、《公司独立董事关于公司回购部分国有法人股的独立意见》、《××××集团第____届董事会第____次会议决议公告》；于____年____月____日公告了独立财务顾问××××证券股份有限公司出具的《公司回购部分国有法人股并注销股份的独立财务顾问报告》。

4.公司于____年____月____日召开了____年第____次临时股东大会，××××集团作为本次回购事项的关联股东，对公司拟以协议回购方式回购部分国有法人股并注销的方案予以回避，不参加表决。此次大会通过了《公司拟以协议回购方式回购部分国有法人股并注销的方案》和《关于修改公司〈章程〉的提案》，因此，本次股份回购已获得公司股东大会批准。

5.公司与××××集团于____年____月____日签订了《股份回购协议》，该协议符合《公司法》、《国有股权管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

6.公司分别于____年____月____日、____月____日、____月____日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了通知债权人公告；于____年____月____日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了经××××会计师事务所有限公司审核的截至____年____月____日的资产负债表和截至____年____月____日的债权人及公司对其经××××会计师事务所有限公司审核的债务余额的审计报告。

根据××××会计师事务所有限公司审核的全部债权人名单，公司于____月____日向主要债权人发出了书面通知函，各主要债权人亦都出具了复函，表示了对其债权的处理意见并认可了公司所作的安排，未存在公司债权人要求清偿债务或提供担保而公司未予清偿债务或提供担保的情况。为保障债权人的合法权益，公司承诺：在债权人通知期届满之前和工商行政管理部门核准减少注册资本变更登记之日前所产生的债务，包括或有负债，即公司为其他企业法人或组织提供担保而可能引起的负债，若有合法债权人在法定公告期内提出清偿债务或提供担保要求，公司将根据其合法证明文件依法履行清偿债务或为其债权提供相应担保的义务。

7.公司的股份回购方案已经____省人民政府____政复［2001］____号文、中华人民共和国财政部财财企字［2001］____号文批准同意。

8.本次股份回购已经中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］____号文审核同意。

本次股份回购完成后，公司将注销回购的股份、减少注册资本并进行变更注册登记。

（四）回购协议摘要

第一条 股份回购方式：协议回购。

第二条 股份回购数量和比例：卖出方所持有的买入方的国有法人股____万股，占买入方总股份的____％。

第三条 股份回购价格：以经××××会计师事务所有限公司审计确认的____年____月____日的每股净资产值____元为股份回购价格。

第四条 股份回购资金总额：______万元

第五条 股份回购出资形式：现金

第六条 股份回购资金的支付方式：协议正式签订并生效后____个工作日内，买入方通过银行一次性向卖出方支付回购股份总价款，卖出方应向买入方出具正式收款凭证。

第八条 协议的签订和生效

本协议应经双方正式签订并经中国证券监督管理委员会、国家财政部批准后生效。

本协议签署日为：____年____月____日

八、法律意见

××××律师事务所经办律师______、______对公司本次股份回购出具了法律意见：本次股份回购的主体资格、授权和批准、实质条件、股份回购方案、回购协议及有关信息披露、公司债权人权益的保障安排、公司董事、监事等高级管理人员的选举、聘任皆符合《公司法》、《证券法》、《国有股权管理办法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和中国证监会规范性文件的规定；对债权人的安排以及××××集团对公司债权人的承诺符合国家有关法律、法规，保障了公司债权人的权益。

九、股份回购后的公司概况

1.股份回购后公司的基本情况：略

2.股份回购后公司董事、监事、高级管理人员及持股情况：略

3.股份回购后的股本结构：略

4.股份回购完成后大股东持股情况

按____年____月____日公司____年临时股东大会股权登记日股东持股情况，股份回购完成后前十名股东如下：

股东名称 持股数量（股） 占总股份比例（％）

（略） （略） （略）

5.股份回购后关联企业变化

本次股份回购后与公司存在控制关系的关联企业——公司的控股股东即××××集团的持股数量由__________万股减少至__________万股，持股比例由____％减少至____％，仍处于绝对控股地位。

其他关联企业无变化。

十、债项及债权人意见

1.公司截至____年____月____日止的主要债权人及公司对其所债务余额的清单如下：

债权人名称 金额（人民币：元） 合计

（略） （略） （略）

××××会计师事务所有限公司注册会计师____、______审核了上述公司截至____年____月____日止的全部债权人及公司对其所债务余额的清单，出具了未发现与公司提供的截至____年____月____日止的债权人及公司对其所债务余额的清单有不相符情况的审核意见，出具了____审____字（2001）第____号《审计报告》。

2.债权人意见

公司书面征询了主要债权人的债权处理意见，各主要债权人书面复函的债权处理意见如下：

（1）××××集团：按照原合同履行，不需要提供相应的担保。

（2）××××银行：按照原合同履行，不需要提供相应的担保。

3.××××集团于____年____月____日向公司所有债权人作出承诺：向公司所有债权人提供担保，届时公司若无法偿还债务时，××××集团将承担连带赔偿责任。

十一、财务会计资料

1.××××会计师事务所有限公司对公司____年1—6月、____年度、____年度、____年度的会计报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。上述年度经审计后的会计资料分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》____年____月____日《公司____年中期报告》、____年____月____日《公司____年度报告》及《中国证券报》、《上海证券报》____年____月____日《公司____年度报告》、____年____月____日《公司____年度报告》中，详细情况请投资者查阅有关资料。

2.××××股份____年1—6月、、、____年度主要财务指标摘要如下：（略）

3.本次股份回购后公司主要财务数据变动（略）

十二、股份回购后的公司发展前景

1.改善了公司股权结构。（略）

2.优化了公司财务结构，提高了盈利水平。（略）

3.为增强公司的市场竞争能力提供了有利条件。（略）

十三、重要事项

本次股份回购中，没有涉及可以预见的或有事项和各种潜在的重大不利影响。

十四、本公告书签署日期

董事长：__________

____年____月____日

十五、备查文件

（一）备查文件：

1.××××股份有限公司第____届____次董事会决议；

2.××××集团有限责任公司第____届____次董事会决议；

3.××××股份有限公司____年年度报告；

4.××××股份有限公司____年中期报告；

5.××××会计师事务所有限公司关于××××股份有限公司____年、____年、____年度会计报表的《审计报告》；

6.股份回购协议；

7.××××股份有限公司章程；

8.××××集团有限责任公司××××集团董字［2001］____号《××××集团有限责任公司关于转让部分国有法人股的请示》；

9.____省国有资产管理局____国资企字［2001］第____号《关于初审××××集团有限责任公司转让部分国有法人股的请示》；

10.________省国有资产管理局____国资企字［2001］第____号《转报的请示》；

11.________省人民政府____政复［2001］____号《关于同意××××集团有限责任公司转让部分国有法人股的批复》；

12.中华人民共和国财政部财企字［2001］____号《关于××××股份有限公司回购部分国有法人股有关问题的批复》；

13.中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］____号《关于××××股份有限公司申请股份回购的批复》。

（二）查阅地点

××××证券股份有限公司

地址：____________________

电话：____________________

传真：____________________

联系人：____________________

××××股份有限公司

____年____月____日

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