发布部门: 国务院goblin 发布文号: 国发［2005］34 号 各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 国务院同意证监会《关于提高上市公司质量的意见》，现转发给你们，请认真贯彻执行。 上市公司是资本市场发展的基石。

发布部门:深圳证券交易所 发布文号: 各上市公司： 为增强上市公司董事会履行信息披露义务的自觉性，提高上市公司信息披露水平和质量

发布部门:深圳证券交易所 发布文号: 第一章 总则   第一条   根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》和《公开发行股票公司信息披露实 施细则（试行）》（以下简称《细则》）关于上市公司信息披露的有关规定

发布部门:上海市主管委办局 发布文号:     各上市公司：   根据中国证监会上市公司监管部近日通知要求，现对上市公司收购母公司商标等无形资产关联交易的信息披露要求通知如下：  一、上市公司必须严格执行本所《上市规则》中有关关联交易的规定，必须聘请独立财务顾问发布独立财务顾问报告。独立财务顾问必须就自己是否完全独立作出明确声明，董事会对财务顾问是否独立也要发表意见。

措施也远较中国复杂和完善。他山之玉，可以攻石。借鉴西方国家常见的反收购措施并进而研究其在中国法律环境下的适用性不失为中国上市公司进行反收购措施分析与设计的一条捷径。 一、反收购措施的基本类型和中国相关立法 作为专门针对收购人收购和控制目标公司行为的反制性措施，可对反收购作战略和战术两层意义上的区分。

关于目标公司反收购措施的争议 《上市公司收购管理办法》第2条对上市公司收购加以定义:“本办法所称上市公司收购,是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度

反收购措施监管更明确 有关人士指出,在维持《公司法》立法精神和遵守有关条款推定的基础上,立法工作中,对于反收购措施的监管还有进一步明确的可能：在即将颁布的《上市公司监管条例》中,对于公司章程不得超越《公司法》安排的条款,将进行一定程度的明确;此外,在《上市公司章程必备条款》中,也可能强调不允许上市公司擅自设立反收购措施。

但尽管如此，目标公司在被敌意收购时，并不是只能束手就擒、坐以待毙，而是可以采取多种方式反击敌意收购，在目前的政策环境下，至少可以有以下一些反收购策略： 一是相互持股。中国目前的法律并没有禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将手中的股权转让，以达到防御敌意收购的目的。 二是分期分级董事会制度。

2000年10月11日，x上市公司发布公告称，经临时股东大会审议批准，公司于10月10日签署了两个资产收购协议：一是与y药业有限公司签署协议，按拍卖价3.18亿元购买其拥有的保健药品“mm胶囊”产品及全部技术，该价格创下了国内医药保健品单品拍卖的新高;二是用2666.8万元从北京z 商贸有限公司手中购买y药业有限公司1.8亿股股权(占总股本100%)。

月30日, 宝安继续增持延中实业的股票, 持股比例达到15.98%。至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票, 在一切准备就绪的情况下, 向延中实业公开宣战。这是1993年国庆节的前夕。1993年的宝延事件, 深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达19.8%, 而成为公司第一大股东。

有多年的并购业务经验，其他非投行业内人士，岂不更是困惑?本文以简单的虚拟案例，描述了一下收购程序，一来让投资者了解收购人所面临的严厉监管，二来在对程序了解的基础上，投资人可以更理性地选择介入时机。

至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票, 在一切准备就绪的情况下, 向延中实业公开宣战。这是1993年国庆节的前夕。1993年的宝延事件, 深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达19.8%, 而成为公司第一大股东。由此开辟了中国证券市场收购与兼并的先河, 成为中国证券市场首例通过二级市场收购达到成功控制一家上市公司的案例。

英国经济学家麦克·莱特(mike wright)于1980年发现管理层收购(mbos)现象，并对该现象进行了比较规范的定义。实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。近年来，管理层收购在我国上市公司的产权制度设计中也开始加以运用。

在上市公司的收购活动中，收购者的收购行为不同于一般的证券买卖，它不仅能产生股份转让的后果，在总体上还导致目标公司控制支配权的转移。因此其本身的特殊性可能会对目标公司的经营产生实质影响，影响到收购者、目标公司、目标公司董事、目标公司大小股东乃至整个社会的利益平衡。各国都制定专门的公司收购法律法规，对公司收购行为进行必要的、适当的管理和干预，以平衡各方的利益。

在股票市场上，为了坚持公开、公平、公正的原则，尤其是为了保护中小股东的利益，中国有关法规对上市公司的收购作了如下一些规定： 任何人不得持有一个上市公司5‰以上的发行在外的普通股;超过的部分，由分司在征得证监会同意后，按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。但是，因公司发行在外的普通股总量减少，致使个人持有该公司5‰以上的发行在外的普通股的，超过的部分在合理期限内不予收购。

发布部门:深圳证券交易所、中国结算深圳分公司 发布文号:   各会员单位：  《上市公司收购管理办法》已于２００２年１２月１日起由中国证监会发布施行，为了该办法的顺利实施，我所在《深圳证券交易所数据接口规范》中增加流通股份要约收购业务指令的申报功能

发布部门: 中国证券监督管理委员会 发布文号: 中国证券监督管理委员会公告2009年第3 现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》

发布部门:深圳证券交易所 发布文号: 关于严格执行《上市公司收购管理办法》等有关规定的通知 各上市公司、相关股东： 近来，个别投资者通过本所竞价交易系统或者大宗交易系统超比例买卖上市公司股份，没有及时履行报告、公告和其他相关义务，严重违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条等规定。

由紫金矿业牵头，联合铜陵有色和厦门建发共同出资设立的厦门紫金铜冠投资发展有限公司对英国monterrico公司的全面要约收购于伦敦时间4月11日获得50.17%的股份接受率，紫金铜冠已于伦敦时间12日上午8点发出公告，宣布本次收购为完全无条件，直到4月27日结束。本次收购是中国公司以全面要约方式收购海外上市公司第一例，也是中国收购英国上市公司的第一例。

2002年9月份，中国证监会发布了《上市公司收购管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，于 2002年12月1日正式施行。与此相配套，证监会又发布了五个配套文件，对我国上市公司收购问题，特别是要约收购，在《公司法》、《证券法》基础上有了进一步的规范。