公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号－豁免要约收购

发表时间：2012-06-26 浏览次数：187

发布部门: 中国证券监督管理委员会

发布文号: 证监发［2002］85号

第一条为规范上市公司收购活动中报送豁免要约收购申请文件的行为，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，制订本准则。

关联法规：

第二条根据《收购办法》的规定应当以要约收购方式增持上市公司股份、但符合《收购办法》有关豁免要约收购规定情形的收购人(以下简称申请人)，向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请豁免要约收购时，应当按照本准则的要求制作豁免要约收购的申请文件(以下统称申请文件)。

第三条申请文件是申请人请求豁免要约收购向中国证监会报送的必备文件。申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。

对于符合本准则要求的申请文件，中国证监会做出予以受理的决定；中国证监会审核期限自正式受理之日起计算，中国证监会在审核期限内要求申请人对报送材料予以补充或者修改的，审核期限自收到公司的补充或修改材料后重新计算。

第四条申请人为多人的，可以推选其中一人以共同名义统一制作并报送申请文件，但各申请人及其各自的法定代表人(或者主要负责人)应当在收购报告书上签字、盖章。

第五条准则规定的申请文件目录是申请人豁免要约收购申请文件的最低要求，申请人可视实际情况增加。目录中的文件对申请人确实不适用的，可不必提供，但是应当向中国证监会做出书面说明。中国证监会可视审核实际需要要求申请人提供有关的补充文件。

第六条请人按照《收购办法》的规定履行相关报告、公告义务后，方可提出豁免要约收购的申请。

第七条中国证监会报送的豁免要约收购的申请报告，应当至少包括以下内容：

(一)申请人的名称、注册地；

(二)申请人的主营业务；

(三)以方框图或者其它有效形式，全面披露与申请人相关的产权及控制关系，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；并以文字简要介绍其主要股东及其他有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系(包括人员控制)；

(四)上市公司收购方案；

(五)上市公司收购方案是否已经取得必要的授权及批准(如需要)

(六)申请豁免的事项及理由；

(七)本次收购前后的上市公司股权结构；

(八)申请人与上市公司之间是否存在同业竞争及持续关联交易的问题及其解决方案；

(九)申请人增持股份后是否有后续计划；

(十)中国证监会要求载明的其他内容。

第八条申请人应当就收购中承诺的包括履行发起人义务在内的具体事项出具承诺书，并提供履行保证。

第九条申请人通过协议转让方式收购上市公司的，如存在被收购公司原控股股东和其他实际控制人未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。

被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表的意见。

第十条为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的申请人，应当在报送申请文件的同时提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。

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