公司没有清算时 应当承担什么责任

《公司法司法解释（二）》明确规定清算义务人的民事责任。清算组作为公司解散清算中的重要机关，其履行清算义务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司或者债权人造成损失的，应当承担相应的民事责任，且权利人可以借助司法力量保护自身合法权益。

清算组负责整个清算工作，因此，其在从事清算事务时能否依法进行直接决定着公司能否依法清算，意义非常重大。当清算组从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失时，其民事责任落实到清算组成员身上。在对外关系上，清算组成员的责任应该是连带责任。

因公司清算过程中，公司实质上为清算组所控制，其不可能主动以公司名义向自己主张权利的情形。因此，当清算组成员在清算中因故意或者重大过失给公司造成损失时，如果公司怠于向清算组成员主张权利的，股东有权参照公司法第一百五十二条的规定，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。此为股东代表诉讼制度在公司清算期间的特殊体现。当公司已经因清算完毕而注销终止后，股东发现清算组成员从事清算事务不当造成其损失的（无剩余财产分配或者数额不足），亦可参照公司法第一百五十二条的规定直接向清算组成员主张权利。

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