特别清算，是与普通清算相对应的一项法律制度，是指公司在普通清算过程中产生显著障碍，或发生公司负债超过资产之嫌等情况下，经法院命令而进行的清算。在特别清算中，法院介入清算程序之中，对清算作直接积极地监督，运用公共的力量对清算过程予以干涉，并让债权人有权参加会议，以谋求清算的顺利进行，充分保护债权人的权益。

法律咨询：如何确定公司强制清算案件清算组成员的报酬？ 法律咨询解答： 公司股东、实际控制人或者股份有限公司的董事担任清算组成员的，不计付报酬。上述人员以外的有限责任公司的董事、监事、高级管理人员，股份有限公司的监事、高级管理人员担任清算组成员的，可以按照其上一年度的平均工资标准计付报酬。

公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

法律咨询：公司强制清算主要财产和账册灭失如何处理？ 法律咨询解答：

清算损益是指反映清算期间发生的收益和损失。贷方登记清算期间发生的各项收益，如：财产重估收益、财产变现收益、无法归还的债务等。借方登记清算费用转入数和财产重估损失，财产变现损失，无法收回的债券等，在清算结束时应将其余额转入“利润分配——未分配利润”帐户中。

清算委员会不按照本办法第三十二条、第三十三条的规定向企业审批机关报送清算报告备案、向企业登记机关报送清算报告的，报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正。 清算委员会不按照本办法第三十三条的规定办理企业注销登记的，由企业登记机关吊销其营业执照

清算组是指依法对公司的资产、债权、债务等执行清算任务的临时性机构。在清算期间，原公司的法人机关董事会停止行使职权，公司的财产管理权、必要的业务经营权由清算组行使，对外代表公司的权利也由清算组行使。进行自愿清算时，有限责任公司的清算组由股东组成；当公司被依法进行强制清算时，清算组由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成。

清算组或清算人是指法人解散事由出现后在清算过程中具体负责清算事务的机关或者人员。按照基本的公司法理， 公司是依照公司法律设立的企业法人， 而法人不过是拟人化的组织而已， 所以其从事各种活动时必须依赖于公司机关。当然在公司的不同阶段， 会存在异样的机关。在公司清算阶段，虽然股东会或股东大会依然存在，即它仍然是公司的权力机关

的费用，以及诉讼费用等；其次，支付职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；再次，缴纳所欠税款；然后，偿还其他公司债务；最后，将公司剩余财产分配给股东。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。因此，《公司法》规定，有限责任公司按照各个股东的出资比例进行分配，股份有限公司按照各个股东持有的股份比例进行分配。

我国已经正式加入wto，加入wto使我国的经济建设走进了国际市场，因而我国市场的投资主体日益多元化，市场竞争更加激烈，不符合社会主义市场经济规律的市场主体必然要退出市场。建立清算制度的目的是为了加强对市场主体退出市场行为的管理，维护和稳定社会主义市场经济秩序,公平保护各权利人的利益。 所谓清算制度是指用于调整劣势主体在退出市场过程中所发生的社会关系的法律制度，又可称为主体退出市场制度。