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郭志强:场外交易专家，今天我给大家做投资者权益变动违规案例分析，我们发现投资者在权益变动中，对股份权益变动的披露红线、二级市场股份暂停交易的时点等方面较为困惑。鉴于此，我们将主要以案例解析的形式向投资者介绍，股份权益变动披露合法合规的方式，教育提醒投资者不要违规操作，注意操作务必合规。

一、 投资者在挂牌公司中拥有的权益包括哪些？

挂牌公司的收购及相关股份权益变动应遵守中国证监会发布的《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）的规定。根据《收购办法》规定，投资者在挂牌公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽然没有登记在其名下，但该投资者可以实际支配表决权的股份。需特别注意的是，投资者及其一致行动人在挂牌公司中拥有的权益应当合并计算。

二、 投资者在二级市场上股份权益变动时，应重点关注哪些问题？

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该挂牌公司已发行股份的比例每增加或减少5%（即其拥有权益的股份每次达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露，而且自该事实发生之日起至披露后的2日内，不得再行买卖该挂牌公司的股票。

需指出的是，以上出现的“2日”，在实际操作中均指“2个转让日”。

案例1:11月23日，投资者A以协议转让方式卖出挂牌公司G的股票3,450,000股，其持股比例从53.91%降至49.11%，并于次日披露权益变动报告书。11月25日、11月28日，投资者A继续以协议转让方式买入挂牌公司G的股票1000股、卖出挂牌公司G的股票3,000,000股，分别占挂牌公司总股本的0.001%、4.38%。投资者A的三次买卖G公司股票行为是否都合规？

投资者A的第一次减持：A将其持股比例从53.91%降至49.11%，从投资者的减持数量4.8%来看，看似并未到5%，很多投资者的疑问也在这里，这时是否需要披露权益变动报告书？请投资者务必关注《收购办法》中，“其拥有权益的股份每次达到5%的整数倍时”的规定，此规定明确了权益变动披露的“红线”，是投资者及其一致行动人股份变动之后持有挂牌公司已发行股份的比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。那么，从投资者A权益变动之后拥有的股份数来看，从53.91%降至49.11%已触发了50%（50%为5%的整数倍）的披露红线，投资者A应当在该事实发生之日起的2日内编制并披露权益变动报告书。从案例情况看，投资者A在持股变动的次日即11月24日履行了这一披露要求。

投资者A的第二次增持：11月25日，投资者A以协议转让的方式再次买入挂牌公司G股票1000股，虽然仅占挂牌公司总股本的0.001%，但这一增持行为违反了《收购办法》中关于权益暂停变动的时间节点规定，即投资者A的第一次减持发生之日起至披露后的2日内，不得再买卖该挂牌公司的股票的规定。如果我们把11月24日即前一次投资者A的权益变动披露日设为T日，那么当A想再次进行权益变动时，最早应于T+3日也就是11月27日进行买卖。

投资者A的第三次减持，11月28日，该投资者以协议转让卖出挂牌公司股票3,000,000股，占挂牌公司总股本的4.38%，从这一时点投资者A拥有的股份数量来看，从49.11%降至44.731%再次触发45%（45%为5%的整数倍）的披露红线，因此投资者A须在2日内编制并披露权益变动报告书，并自该事实发生之日起至披露后的2日内，不得再行买卖该挂牌公司的股票。

对于上述股票交易违规行为，全国股转系统根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条的规定，对投资者A采取了相关自律监管措施。

案例2：投资者C与投资者E为挂牌公司F的实际控制人和一致行动人。7月26日，上述两位投资者在做市转让方式下委托报价20笔，成交19笔，其持股比例由55.80%下降至10.35%。

可以看出，上述两位投资者在交易过程中，无视市场规定，多次触发了权益披露要求后未停止交易，且后续交易再次触发了权益披露要求，最终导致挂牌公司F发生控制权变更。其行为非常恶劣，我司对两位投资者均采取了相关自律监管措施。

案例3： 2017年6月19日（周一），投资者甲持有某挂牌公司股份9,945,549 股，占公司总股本的49.73%；2017年6月20日（周二，T日），甲增持该挂牌公司股份500,000股，增持后持股比例为52.23%。此时，甲触发了权益变动披露要求，因其持股比例上升越过了50.00%（5.00%的整数倍线）。

投资者甲的上述操作应当如何进行披露及后续操作？

合规方式1：2017年6月20日（周二）当日（T日），甲披露了权益变动公告。甲暂停股票交易的时间应当是2017年6月20日交易触线后剩余交易时间段（事实发生之日起至披露权益变动报告书），以及2017年6月21日（周三）、6月22日（周四）（披露权益变动报告书后两个转让日），最快可再买卖该公司股票是6月23日（周五）。

合规方式2：2017年6月21日（周三，T+1日），甲披露了权益变动公告。甲暂停股票交易的时间应当是2017年6月20日交易触线到2017年6月21日（事实发生之日起至披露权益变动报告书），以及2017年6月22日（周四）、6月23日（周五）（披露权益变动报告书后两个转让日），最快可再买卖该公司股票是6月26日（周一）。

合规方式3：2017年6月22日（周四，T+2日），甲披露了权益变动公告。甲暂停股票交易的时间应当是2017年6月20日交易触线后到2017年6月22日（事实发生之日起至披露权益变动报告书），以及2017年6月23日（周五）、6月26日（周一）（披露权益变动报告书后两个转让日），最快可再买卖该公司股票是6月27日（周二）。

不合规方式：特别提请投资者注意，以下操作方式已经违规。2017年6月23日（周五，T+3日），甲才披露了权益变动公告，此时甲存在权益变动报告书披露不及时的违规情况。

由上述案例进行延伸，如果有投资者想在新三板的二级市场取得挂牌公司的控制权，该如何进行权益变动的披露？

根据《收购办法》规定，通过全国股转系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为挂牌公司第一大股东或实际控制人，且拥有权益的股份超过挂牌公司已发行股份10%的，应当自该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股转系统，同时通知该挂牌公司。如收购挂牌公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

三、 投资者在参与挂牌公司股票发行过程中发生权益变动，应重点关注哪些问题？

如果投资者及其一致行动人因认购挂牌公司发行的股份，导致其持股比例在股票发行完成后符合《收购办法》中关于权益披露的规定，该投资者应当在挂牌公司披露股票发行情况报告书的同时，单独披露权益变动报告书。

如果投资者及其一致行动人没有认购挂牌公司发行的股份，仅因其他认购人参与认购导致其持股比例被动变化并符合《收购办法》中关于权益披露的规定，则该投资者无须披露权益变动报告书。

四、 《权益变动报告书》中应披露哪些内容？

根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书和邀约收购报告书》的规定，信息披露义务人应当按照《收购办法》及上述准则的规定，计算并披露其持有、控制挂牌公司股份的详细名称、种类、数量、占挂牌公司已发行股份的比例、所持股份性质及性质变动情况，股东持股变动达到规定比例的日期及权益变动方式。还应披露权益变动涉及的相关协议、行政划转或变更、法院裁定等文件的主要内容。

如信息披露义务人为多人的，还应当分别披露各信息披露义务人在挂牌公司中拥有权益的股份详细名称、种类、数量和占挂牌公司已发行股份的比例。如信息披露义务人持有表决权未恢复的优先股的，还应当披露持有数量和比例。

另外，如信息披露义务人为挂牌公司第一大股东或实际控制人，其拥有权益的股份占挂牌公司已发行股份的比例每增加或减少5%，应当按规定编制并披露权益变动报告书。

案例4：5月23日，Z公司董事长S按照与某投资公司签署的《协议书》约定通过全国股转系统交易平台回购某投资公司所持Z公司418.9万股股份。5月24日，S作为信息披露义务人披露了《权益变动报告书》，但未在报告书中披露《协议书》的相关内容。

董事长S的行为是否合规？

董事长S作为信息披露义务人，在权益变动后的规定时间内披露《权益变动报告书》，但报告书内容披露不完整，出现重大遗漏，未向市场披露与投资公司签署的《协议书》主要内容。违反准则的相关要求。

基于上述违规行为，中国证监会采取了相关行政监管措施。

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