【特别清算】公司清算相关法律问题探讨 公司作为拥有独立人格的法人，因发起人发起并经工商行政管理部门登记而成立，拥有独立的民事行为能力和民事责任能力。公司成立之后，又可能因章程约定的经营期限届满、解散事由发生、股东大会股东会决议而主动解散，也可能因政府机关的责令撤销、关闭、吊销营业执照等行政行为、法院的解散判决而强制解散，或者由于资不抵债，不足以偿还到期债务而破产解散。

股份公司清算的法律依据 《公司法》第190条：“公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散的。” 《公司法》192条规定：“公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关机关组织股东、有关机关及有关人员成立清算组进行清算。”因此，政府决定可以对公司进行解散和清算。

【外资公司清算】外资投行对太子奶提起清算 一度拥有资产达到30亿元、并赞助过春晚的知名乳业品牌“太子奶”所在的太子奶集团遭外资投行不满并提起清算，这是昨日本报获得的消息。如果该公司最终未能重组，将成为三聚氰胺事件爆发后继三鹿集团后第二家倒下的国内大型乳制品企业。 现状：香港顾问公司被委托为清算人 有关太子奶负债30亿元、即将破产的消息近日在金融界流传。

公司清算程序转换的实务问题 08年5月，最高人民法院发布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(文中简称公司法司法解释二)，严格规定了公司清算人的义务与责任，要求清算义务人依法进行清算，并在资不抵债的情况下，依法进入破产程序。随着该司法解释的实施，我国的破产案件将大幅增加。如何有效解决公司清算与破产程序的衔接，具有重要的现实意义。本期以此为题进行探讨。

【特别清算】合资企业的解散与清算 一 合资企业解散的事由: 依据 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第九十条合营企业在下列情况下解散: (一)合营期限届满; (二)企业发生严重亏损，无力继续经营; (三)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营; (四)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营

我国现有的公司法律法规仅规定公司被撤销后应进行清算，如何清算及清算不当的责任均未作规定，仅凭现有法律的原则性的规定在实践中难以操作，不利于保护债权人利益。鉴于此，笔者认为，研究公司被撤销后如何进行规范的清算程序并以法律形式予以明确，有相当重要的意义。 第一、首先应确保清算程序及时启动。

清算公司财产、制订清算方案 （1）调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。 （2）制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案

第一、公司清算与破产程序衔接的原因及条件 公司清算分为普通清算和特别清算。公司解散后至清算完毕前，发现公司资产不足以清偿债务时，便发生清算与破产程序的衔接问题。衔接具有以下特征： 衔接具有法定性。 衔接具有应然性。 实现公司清算与破产程序的衔接需要满足一定的条件。我国破产法在破产程序启动上实行申请主义，须由申请人提出破产申请，法院方能受理破产案件。

根据我国《公司法》的规定，公司清算程序如下： （1）组织清算组； （2）公告和通知债权人，催报债权。 清算组成立后应在10日内通知已知的债权人并于60日内在报纸上至少公告3次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报债权 ，逾期未申报者，即视为放弃债权，不列入清算债权。 （3）编造财产帐册 ，制定清算方案。 清算组登记债权，清理财产，编制资产负债和财产清单，然后制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。 （4）清偿债务。公司财产足以清偿全部债务的，按下列顺序清偿： 第一、支付清算费用； 第二、职工工资和劳保费用； 第三、缴纳所欠税款；第四、清偿公司债务； （5）分配剩余财产。 在清偿债务后，公司的剩余财产由公司的股东按持股比例进行分配。 清算完结 清算完毕后 ，向登记机关申请公司注销登记或登记机关公告注 销登记，注销登记的同时，法人资格即告终止。

人民法院宣告债务人破产，应当在十五日内组建破产企业清算组， 清算组应依法履行以下职责： 1.接管破产企业。向破产企业原法定代表人及留守人员接收原登记造册的资产明细表，有形资产清册，接管所有财产、帐册、文书档案、印章、证照和有关资料。破产宣告前成立企业监管组的，由企业监管组和企业原法定代表人向清算组进行移交。 2.

股份公司的清算程序 前言，股份有限公司(下称“公司”)因市政府进行沿江环境整治项目，公司所生产产品存在污染问题等，市政府于某年下达文件要求公司搬迁，考虑到公司原资产与集团公司有混同，管理不够规范，公司董事会提出了公司进行清算的建议，公司董事会已于某年月拟定了公司清算程序，并作出公司决定清算的董事会决议。

【公司清算实务】破产清算会计基本理论问题探析 摘要：企业破产清算必然会引起相应的会计问题，但讫今为止我国尚未颁布关于破产清算的会计准则，也未形成系统、完整、公认的破产清算会计理论体系。本文就破产清算会计的目标、会计要素、会计假设、会计确认基础、会计计量、会计报告等理论问题，进行了较为系统的探讨，以期为研究破产清算会计提供参考。

【特别清算】公司清算制度与破产程序的衔接 刘兰芳(北京市高级人民法院民二庭庭长)：按照会议的安排，我们今天下午开始讨论。由我和付教授主持今天下午的讨论

首先，清算公司财产、制订清算方案 1、调查和清理公司财产。 2、制订清算方案。 3、提交股东会通过或者报主管机关确认。 另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。 然后，了结公司债权、债务 1、处理公司未了结的业务。

【公司清算组公告】公司清算如何办理 1、清算公司财产、制订清算方案 (1)调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。 (2)制订清算方案。

【公司清算程序】关于破产企业清算组法律地位和诉讼主体资格之分析 关于破产企业清算组的法律地位和诉讼主体资格分析 王政 律师 想到企业破产程序，大家很自然就想到破产企业清算组的成立和作用问题。这是因为，对企业破产而言，关于其债权或债务的破产清算无疑是最重要的程序，而完成这一切

【清算组】公司清算主体和清算人的界定 公司清算理论和实践中对于清算主体和清算人有着不同的观点，甚至有着概念混用的趋势，造成了清算程序的混乱和清算责任的不明确。笔者认为，清算主体是指在公司解散时有义务组织清算组织、及时对公司的财产及债权债务关系进行清理的主体，也称清算义务人或清算责任人。所谓清算人，是指根据法律规定或者被清算主体选任或者法院指定具体负责清算工作的主体。

公司清算是指公司解散后，为最终了结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系，进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。 公司清算的种类： １、普通清算。指公司依法自行组成的清算组，按法定程序进行的清算。 ２、特别清算。

自行清算的具体程序都有哪些 1、清算公司财产、制订清算方案 (1)调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。 (2)制订清算方案。

【公司清算程序】公司清算程序与破产程序衔接若干实务问题探讨 引言 公司解散后，依法应当组织清算组对公司进行清算，而当公司资不抵债的情况下，债权人、公司可以申请破产保护，公司解散后至清算完毕前，发现公司资不抵债时，便发生了公司清算程序和破产程序衔接的问题。《公司法》、《企业破产法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法解释二