对董事表决权的票数，公司法实行以人头为单位“一人一票”的计算方法。其立法依据在于，股份有限公司董事与其股东不同。前者是因股东的选任而成为董事的（其中包含着股东对其专业知识和管理经验以及人身品格的信任），与其是否持有股份及持有股份的多少无关，因此只能每人平等地享有一票表决权；而后者则是因以应募股份的形式出资而具有股东身份的，因此按照持有股份数的多少分享表决权。可见，股份有限公司董事表决权数的计算十分简单，只需对赞成和反对的人数加以统计就能得出结果。

股份有限公司董事的表决权，原则上应由董事亲自行使。但有特殊原因时，可以书面委托其他董事代理行使。此时，委托的董事应在委托书中指明对受托的董事的授权范围，即受托的董事可以就哪些事项代理行使表决权。

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