下面就股权转让相关法律问题做一探讨，以期抛砖引玉。 一、股东内部股权转让相关问题 (一)股东内部股权转让造成"一人公司"的问题。我国《公司法》第20条规定，"有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立"，可见我国《公司法》不承认独资有限责任公司(国有独资公司除外)，但是按照《公司法》所规定的有限责任公司股东之间可以不受任何限制地转让股权的制度，就有可能出现全部股权转归一个股东所有的情况。

企业国有产权转让程序概要 (具体条款以相关资料为准) 1. 企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。 国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 2.

有限公司股权转让协议是一份标的为股权的特殊合同。协议首先应符合一般合同的生效的要件，即具备：协议双方在订立合同时必须具有相应的民事行为能力;双方意思表示真实，合同内容不违反法律或者社会公共利益;合同标的须确定和可能。 公司法第35条规定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东之间可发相互转让其全部出资或者部分出资。

有限责任公司其股权作为股东享有占有公司财产股份、参与公司管理、接受公司盈余分配等综合性权利，因其不同于一般物化的财产，在转让中会出现一些特别的问题。笔者试就这些问题作一探讨，以期对审判实践有所裨益。 ?一?判定股东间转让股权的协议是否有效需要审查的问题。 1、转让后的股东人数是否为—人或五十人以上﹖ 公司法第二十条第一款规定：有限责任公司由两个以上五十个以下股东共同出资设立。

有限责任公司(以下简称“【】”)股东，其中甲方占有【】 40%的股权、乙方占有【 】 60%的股权; 2、甲、乙双方均同意将其各自所占【 】 40%和60%的股权全部转让给丙方

为：_________。 1.3　本公司的组织形式为：有限责任公司。 1.4　本公司的经营宗旨为：_________。 1.5　本公司的经营范围为：_________。 第二章　注册资本 2.1　本公司的注册资本为人民币_________元整，各发起人全部以现金出资，其中： 甲方：出资额为_________元，以现金出资

有限责任公司是一种闭合性的公司，其资合性兼人合性的特点决定了股权转让受到较多的限制。公司法关于有限责任公司股权转让的限制，是由强制性规范和任意性规范的结合来实现的。通过公司章程对股权转让任意性规范进行变更，对股权转让进行更为严格的限制

股权的转让是股东行使股权经常而普通的方式.股权转让通常采用合同形式.学者们对影响股权转让合同效力的各种因素进行了广泛的研究，发表了一大批有见地的论著，形成了有影响的观点.有的观点为征求意见稿所采纳.本文对有影响的各种观点进行归纳和总结，期望对公司法的理论研究和司法实践有所裨益. [关键词] 有限责任公司;股权;转让;因素;效力

有限责任公司股权(与“出资”同义使用，下同)的转让，分为股东之间的转让和向股东以外的人转让，后者的情况较为复杂。我国公司法第三十五条规定，有限责任公司。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”。

有限责任公司的股权转让规定 新公司对有限责任公司的股权转让作出了以下规定： 1、公司章程可以对股权转让作出特殊规定 公司章程对股权转让可以作出同下面不一样的规定，章程规定不一样的，从其规定。 2、如果公司章程没有作出特殊规定，按以下规定转让股权。 股东之间转让 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 3、股东向股东以外的转让股权 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

05年修正之前的公司法，对于有限责任公司股东转让股权的规定全部是法定的，只要有限责任公司股东原意转让股权并有受让人，则无论其他股东是否同意，只要其他股东不行使优先购买权，最终欲转让股权的股东都能顺利转让其所持的有限责任公司股权。

集体企业的产权是由农村社员集体持有并登记在集体名下(一般是农村合作社和村委会)，要将集体企业改制为有限公司，则首先必须将集体成员产权进行评估、转让、吸收新的股东，从而将集体企业改制为有限公司。 股份合作制企业，是指以企业职工出资为主或者全部由企业职工出资构成的企业法人财产，合作劳动，民主管理，按劳分配和按股份红相结合的企业法人。

股份合作制的特点表现为：劳动者的劳动联合与劳动者的资本联合相结合，股东大会与职工大会合一，按劳分配和按股分红相结合 股份合作制中国股份合作制企业有以下特点; 一、股份合作制企业是独立的企业法人。股份合作制企业必须符合《民法通则》规定的企业法人的必备条件，依法定程序设立，能够独立承担法律责任。 二、股份合作制企业的股东主要是本企业的职工，原则上不吸收其他人人股。

股份合作制企业产生的途径大体有三种： ①乡(镇)及村办集体企业和国有小型企业实行股份合作制改造。在早期，乡(镇)及村办集体企业转制的通常做法是先将原乡、村集体企业进行清产核资，评估作价，把资产存量按其原始来源划分股权，确立股份，然后再向社会或企业职工吸收现金入股，组建股份合作制企业。在这类企业中往往保留较大比重的集体股。

股份合作制是一种正在发展的未定型的企业体制，必须联系其发育过程来考察其类型。 ①从企业中劳动与资本联合的方式来看，可以分为劳资合一型和劳资联合型。 劳资合一型指的是企业成员既是出资者，又是劳动者。这是在个体、家庭工业和乡镇企业发展的基础上，根据自愿互利和劳资合一的原则，通过联产、联营，对各类生产要素联合或折价入股而形成的股份合作制企业。

为深化我市中小企业改革，转换企业经营机制，根据国家、省有关规定，结合我市实际，现就加快发展股份合作制企业提出以下试行意见： 一、股份合作制企业应遵循的原则和发展重点 (一)股份合作制是兼有合作制与股份制两种经济形态特点、实行劳动合作和资本合作相结合的一种新型集体经济组织形式。股份合作制企业应遵循以下原则： 1、股份合作制企业实行入股自愿与全员入股相结合的原则。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

当公司用全部财产偿还债务后，剩余债务仍没有偿还完毕，公司可以进入清算程序。由公司组织清算，清算结束后，到工商登记机关办理注销登记。如果公司仍愿意负债经营，也可以不进入清算程序。 3有限责任公司最后一个突出特点是，灵活性较高。 (1)在公司注册时，有限责任公司要求的注册资本不是很多。，一般情况下，有几万元就可以了

国企改制为有限责任公司的步骤 一、有限责任公司的条件： 有限责任公司是指由若干出资者共同出资设立的、各投资人以其投资额为限对公司负责，公司以其全部资本对其债务承担清偿责任的公司形式。有限责任公司具有以下特征：1、公司的全部资产不分为等额股份，而是仅计算股东的出资比例;2、有限责任公司向股东签发出资证明书，不发行股票

与设立有限责任公司大体相同，多不同之处就是，设立股份有限责任公司须报经国务院授权的部门(国务院国有资产监督管理委员会)或省级人民政府批准。获得批准后，才能申请办理公司设立登记。募集设立还须报中国证券监督管理委员会批准。 改制设立股份合作制企业，按国家或地方有关规定办理。基本程序与设立有限责任公司相同。