吴某和宋某娇系夫妻，吴某考虑到自己身体状况一直欠佳，宋某娇在各方面的能力都不比自己逊色，便与宋某娇协商将其所有的在某装饰设计有限责任公司(以下简称某公司)的20%股权全部转让给宋某娇。双方于2009年3月份签订了转让协议，并约好在同年 5月底到工商局办理股权转让手续。2009年4月份，某公司的其他股东知道此事后称公司章程对股权转让事宜未作任何规定，他们也不同意吴某任意转让股权，该转让行为无效。而宋某娇则表示其拥有某公司20%的股权，理所当然应该成为该公司股东。 

某公司其他股东起诉到法院，请求法院确认吴某与宋某娇之间的股权转让协议无效。

宋某娇认为，吴某与宋某娇系夫妻关系，根据《婚姻法》第十九条第一款：“夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有……”。故该股权转让协议合法有效，宋某娇有权取得该股权，成为某公司的股东。

其他股东认为，吴某转让其所有的股权没有严格按照公司法的相关规定，且公司章程中又未对股权转让事宜作出规定，根据《公司法》第七十二条：“……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”故该股权转让协议无效，宋某娇无权取得某公司的股权。

法院经审理查明，吴某在转让股权时未提前书面通知公司其他股东，且其他股东明确反对其向宋某娇转让股权，故确认股权转让协议无效。

为何股权不能由股东任意转让呢?这是由股权的自身特征所决定的，主要有以下几点：

1、股权作为财产的特殊性决定了股权不能任意转让。股权，又称为股东权，是指股东因出资而取得、依法定或公司章程的规定而享有的参与公司事务并享有公司权益的权利。包括对公司的经营管理权、监督权、重大事项的表决权、红利分配权等各项权利。股权既具有财产性又具有人身性。

2、有限责任公司的人合性决定了股权不能任意转让。人合性是有限责任公司的本质属性，有限责任公司的设立很大程度上基于各股东之间的相互信赖及股东个人背景。如果允许有限责任公司股东任意转让股权，将会对其他股东、市场交易相对人及公司本身的权益造成很大影响，不利于公司的稳定和社会经济的发展。

3、我国相关法律法规也明文规定对有限责任公司的股权不能任意转让。正是基于上述两个原因，各国法律都对有限责任公司股东转让其所有的公司股权作了限制性规定，我国也不例外。《公司法》第七十二条：“……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。《婚姻法司法解释二》第十六条之规定，实际上也是对有限责任公司股权转让须严格按照我国公司法及公司章程规定的认可。同时，我国工商局也是严格按照公司法及公司章程的规定来审查有限责任公司股东转让股权的行为的。即便吴某与宋某娇到工商局办理股权转让手续，也会因为没有其他过半数股东的同意而得不到工商局的受理。

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