公司董事会召开实务操作流程 戚谦 河南成务律师事务所① 在公司治理结构中，董事会是股东会的执行机构，是公司的业务决策机构。 董事会具有如下特征： ①董事会由股东会选举产生，向股东会负责

小股东挑战董事会 ——s*st北亚小股东改选董事会 事件回放：2008年2月3日，s*st北亚经债权人申请被哈尔滨市中级人民法院裁定进入破产重整程序，公司遂同步进行资产重组、股改事宜。为实现重整，s*st北亚按“先送股再缩股”的方案进行出资人权益调整，方案执行后，流通股股东每10股缩为3.584股。重整期间，小股东顶住重重压力，两次否决股改方案。2010年12月8日，公司发布一则公告，称公司所持有的新华保险公开挂牌竞价转让，最终成交款项在扣除相关税费后可实现对公司全部债务的全额清偿，并会给公司带来重大的资产处置收益。这对公司来说是一重大好消息，但同时也证实了中小股东一直以来对公司富得流油而虚假破产的怀疑，并引发了中小股东的一系列维权行动。中小股东一是要求撤销缩股，二是认为大股东隐匿资产、廉价转让资产，侵占小股东利益。现在，小股东又开始展开征集股权行动，准备提请召开临时股东大会，改选董事会，减弱大股东对公司的控制，夺回话语权。 律师观点：s*st北亚的股权结构比较分散，流通股股东集中权利在法律上具备提议改选董事会的可行性。投资者需要注意风险，如果公司重组失败、退市、资不抵债，就有可能出现

注销登记申请书》； 2、企业法人的主管部门（投资者）关于新设合并和注销企业法人的决议； 3、合并各方订立的合并协议； 4、在报纸上共同登载合并公告至少三次的证明； 5、企业法人债务清偿或者债务担保情况的说明； 6、企业法人的《企业法人营业执照》正、副本。 二、企业法人设立登记需提交以下文件： 1、企业法人的法定代表人签署的《企业法人设立登记申请书

管理条例》规定："公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法 给予行政处分。……构成犯罪的，依法追究刑事责任。"据此，工商局如属违法发放《企业法人营业执照》，应承担行政责任，构成犯罪的，承担刑事责任。 《企业法人营业执照》的登记事项为：企业名称、住所、法定代表人、注册资金、经济成分、经营范围、经营方式等。

企业法人有下列情形之一的，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任： (一)超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的; (二)向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的; (三)抽逃资金、隐匿财产逃避债务的; (四)解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的; (五)变更、终止时不及时申请办理登记和公告，使利害关系人遭受重大损失的

企业法人登记申请报告书写格式如下： 工商行政管理局： 根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《施行细则》有关规定，我单位拟成立新企业

登记主管机关应从受理申请之日起30日内，作出核准登记 或不予登记的决定。 1、依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》申请登记的企业法人(以 下简称非公司企业)

法人是一种享有民事主体资格的组织，它和自然人一样，同属于民事主体的范围，而且是民事主体中的重要组成部分，民法通则第36条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。” 法人具有以下基本特征： 1．法人是一种社会组织。法人是一种客观存在，但它和自然人不同的是，它不是作为有血有肉的生物存在，而是作为组织体存在。

法人的清算，指法人终止后由清算组织依据职权清理并消灭法人的全部财产关系。 企业法人自行决定解散的，清算组织由该企业法人根据法律的规定自主成立。 企业法人被撤销或被宣告破产的，则应当由主管机关组织有关机关和人员组成清算组织；或者由人民法院根据法律关于破产程序的规定成立清算组织。 法人的清算属于非经营性活动，在清算阶段，法人仅具有基于清算必要范围内的民事行为能力，只能进行以清算为目的的行为。

联营企业法人的章程还应载明： １、联合各方出资方式、数额和投资期限； ２、联合各方成员的权利和义务 ３、参加和退出的条件、程序； ４、组织管理机构的产生、形式、职权及其决策程序； ５、要负责人任期。 非公司企业法人章程范例 此范例根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的一般规定及企业的一般情况设计，仅供参考

住所是一个法律概念。它是指法律上具有民事权利能力和民事行为能力的法人的居住地。事业单位法人住所是事业单位主要办事机构所在地，是事业单位法人的法定注册地址，经登记管理机关登记的住所只能有一处。事业祚位住所应当按照所在市、县、乡（镇）、街道门牌号码等详细地址登记。 住所与场所不同。一是场所可以有多处，而住所只能有一处；二是住所是法律意义上的住址，场所是事业单位开展活动的场地。

本授权书宣告，在下面签字的xxx公司、 总经理 、 xxx以法定代表人身份合法代表本单位(以下简称“投标人”)授权： xxx 为 xxx公司的合法代理人，授权代理人在xxxxxxx工程的招标中，以本单位的名义，并代表本人与贵单位进行磋商、签署文件和处理一切与此事有关的事务。 代理人的一切行为均代表本单位，与本人的行为具有同样的法律效力，本单位承担代理人行为的全部法律后果。

_____________(招标方名称)： _____________(投标方全称)法人代表授权 __________________________为本公司的合法代理人，参加贵方组织的项目(招标文件编 号：__________________________ )的招标活动，全权代表本公司处理招标活动中的一切事宜和签署一切文件。被授权人无转委托权。特此委托。

法人代表和法定代表人是两个不同的法律概念，而一些诉讼当事人常常会混淆两者的涵义。它们之间是有区别的。 一、两者的概念不同：法人代表一般是指根据法人的内部规定担任某一职务或由法定代表人指派代表法人对外依法行使民事权利和义务的人，它不是一个 独立的法律概念。而法定代表人是一个确定的法律概念，它是指依照法律或法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人，没有正职的

根据《民法通则》第37条规定，法人必须同时具备四个条件，缺一不可。 (一)依法成立。即法人必须是经国家认可的社会组织。在我国，成立法人主要有两种方式：一是根据法律法规或行政审批而成立。如机关法人一般都是由法律法规或行政审批而成立的。二是经过核准登记而成立。如工商企业、公司等经工商行政管理部门核准登记后，成为企业法人。 (二)有必要的财产和经费。

全民所有制企业、集体所有制企业有符合国家规定的资金数额，有组织章程、组织机构和场所，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记，取得法人资格。

管理的财产负财产责任。民法通则第四十八条规定，全民所有制企业的法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任; 集体所有制的企业法人，以企业所有的财产承担民事责任;中外合咨询外合作、外资企业法人，以企业所有的财产承担民事责任。法律另有规定的除外。这里所说企 业的全部财产，既包括企业的因定的除外。这里所说企业的全部资金。不能够把企业法人承担责任的财产仅限于流动资金和自有资金。

这是执法人员在查处“三虚一逃”案件中遇到的一大难题。国家工商总局在对公司股东以借款形式部分抽回注册资本是否属于抽逃出资行为的答复中陈述道：公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。

中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十一条规定“企业拨缴的工会经费，不超过工资薪金总额2%的部分，准予扣除”。有些企业认为，这一规定在新旧企业所得税法下没有变化，但如果我们仔细分析则会发现，工会经费在新旧企业所得税法下的扣除规定还是存在差异的。 扣除基数有变化 原内资税法规定的扣除基数为计税工资总额，《国家税务总局关于修订企业所得税纳税申报表的通知

工会经费，是指工会依法取得并开展正常活动所需的费用。按《中华人民共和国工会法》，工会经费的主要来源是工会会员缴纳的会费和按每月全部职工工资总额的2%向工会拨交的经费这二项，其中2%工会经费是经费的最主要来源。 工会会员交纳的会费自然是属于其劳动力价值的一部分，对此没有什么争议。目前存在争议的主要是针对2%工会经费部分。